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国浩律师（深圳）事务所 关于 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的补充法律意见书（二） 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波西安福州南京香港巴黎南宁 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼邮编：518034 电话：（0755）83515666 传真：（0755）83515333 网址：http://www.grandall.com.cn 二○一五年九月 国浩律师（深圳）事务所 关于东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 编号:GLG/SZ/A2381/FY/2015-205 致：东莞金太阳研磨股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受东莞金太阳研磨股 份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项 法律顾问，原指派王彩章律师、和邈律师作为经办律师，为发行人提供法律 服务，于 2014 年 12 月 2 日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）及《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）。因和邈律师从本所离职，经与发行人协商，本 所将经办律师变更为王彩章律师和苏萃芳律师为发行人提供法律服务，于 2015 年 3 月 25 日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 中国证监会于 2015 年 6 月 18 日下发 141698 号《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就 有关事项进行核查；且发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的 财务会计报告期间调整为 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1－6 月，故本所律师对发行人于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间（以下 简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期 间调整是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师就相关 3-3-4-1 事项出具补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法 律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师 在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中声明 的事项适用本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律 意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》所使用的简称含 义一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 3-3-4-2 正文 第一部分关于《反馈意见》的回复意见 一、规范性问题 反馈意见 1 据招股说明书披露，发行人的卷状产品经下游客户转换后用于销售，发 行人采取直销模式；页状产品无需转换即可使用，发行人采取经销模式。报 告期内经销占发行人销售的比例分别为 61.18%、62.73%、63.95%。（1）请发 行人补充说明卷状产品、页状产品的区别（包括但不限于性能、规格、用途 等）以及报告期内各自的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率 等情况，页状产品的销售金额与经销金额是否匹配；（2）请发行人补充说明 报告期内的主要经销商、双方的合作模式、合作期限、定价依据、结算方式、 结算周期、收入确认方式以及发行人产品在主要经销商的最终销售、库存情 况。请保荐机构、律师核查，说明核查方法并发表明确意见。 答复： （一）补充说明卷状产品、页状产品的区别（包括但不限于性能、规格、 用途等）以及报告期内各自的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛 利率等情况，页状产品的销售金额与经销金额是否匹配 1、卷状产品和页状产品的区别 发行人产品根据形状划分，可以分为卷状和页状。发行人的卷状产品作 为下游客户的原材料，经下游客户转换后用于销售。发行人的干磨砂纸、聚 酯薄膜砂纸主要以卷状为主，部分干磨涂层砂纸和少量耐水砂纸也以卷状生 产。发行人的页状产品无需转换即可用于打磨和抛光，发行人的耐水砂纸主要 以页状为主，部分干磨涂层砂纸也以页状生产。 发行人以客户为导向，产品销售采用直销和经销相结合的经营模式。当 客户从发行人处购进产品后自用或实质性加工转换后再销售时，该模式为直 销；当客户从发行人处购进产品后直接转售时，该模式为经销。直销和经销 3-3-4-3 的具体方式如下： ①直销模式 发行人卷状产品需经转换后才能用于打磨和抛光，因此，该类产品由下 游转换厂商采购后，作为原材料、并添加其他原辅材料，进行转换后再销售； 同时，页状产品无需转换即可用于打磨和抛光，部分客户出于自身个性化的 需求，直接向发行人采购该类产品后使用。在直销模式下，发行人既可保证 销售的效率，又能及时把握客户的需求特征，为技术创新和产品升级换代提 供及时可靠的市场信息。 ②经销模式 发行人页状产品虽无需转换即可用于打磨和抛光，但由于终端客户具有 多批次小批量的采购特性，为提升发行人营销效率，大部分页状产品由经销 商转售；同时，部分经销商为了扩大销售范围也从发行人处购进卷状产品后 直接转售。经销商从发行人处买断式购进产品，产品所有权转移至经销商， 经销商直接销售给终端客户。在经销模式下，发行人既可充分利用经销商的 市场网络拓宽产品客户群、扩大产品销售；又可减少客户管理数量，提高单 笔业务的效率。 根据发行人产品性质、业务模式和行业特点，为便于合理阐释发行人销 售模式，发行人以客户购买产品后自用还是直接转销为标准区分直销与经销。 由于部分客户既从发行人处购进卷状产品经加工转换后自用或再销售，也从 发行人购进页状产品用于再销售，导致发行人部分前十大客户既有直销又有 经销。 根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人卷状产品和页状产品的区 别具体如下： 项 卷状产品 页状产品 目 常 用 宽×长（m）：1.15×100；1.23×100；1.38×100 宽×长（mm）：230×280；230×230；140×230 规 格 3-3-4-4 ①牛皮纸：克重 130g/㎡-300g/㎡，纸基强 ①牛皮纸：克重 110g/㎡-130g/㎡，原纸强 度高、定型好，具有防渗透、抗静电、抗 度较低，无需其他特殊功能，用于生产浸 基 卷曲等特殊功能，用于生产干磨砂纸卷； 油耐水砂纸； 材 ②乳胶纸：克重 110g/㎡-130g/㎡，用于生 ②乳胶纸：克重 78g/㎡-120g/㎡，用于生 产干磨涂层砂纸卷。 产干磨涂层砂纸和耐水砂纸。 ①耐水砂纸常用磨料：碳化硅和普通棕刚 磨 砂纸卷常用磨料：半脆刚玉、煅烧刚玉、 玉； 料 镀依刚玉、碳化硅。 ②干磨涂层砂纸常用磨料：煅烧刚玉、镀 依刚玉、碳化硅。 底胶/复胶种类 底胶/复胶种类 粘 ①牛皮纸干磨砂纸卷：酚醛树脂/酚醛树脂 ①牛皮纸耐水砂纸：环氧树脂/环氧树脂； 结 或环氧树脂/酚醛树脂； ②乳胶纸耐水砂纸和干磨涂层砂纸：环氧 剂 ②乳胶纸干磨涂层砂纸卷：环氧树脂/酚醛 树脂/酚醛树脂。 树脂。 ①牛皮纸耐水砂纸：原纸需做浸油防水处 理，处理后的基材要具有一定的耐水性或 主 ①牛皮纸类的砂纸卷：原纸无需做浸油处 防水性； 要 理，可直接做植砂制造； 主要工艺流程：牛皮纸→原纸处理→涂胶 生 主要工艺流程：牛皮纸→涂胶植砂→干燥 植砂→干燥→柔曲→裁切→包装； 产 →固化→柔曲→定型处理→分卷→包装； ②乳胶纸耐水砂纸：原纸无需处理，可直 工 ②乳胶纸干磨涂层砂纸卷：原纸无需处 接做植砂制造； 艺 理，可直接做植砂制造； 主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥 及 主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥 →柔曲→裁切→包装； 流 →固化→柔曲→涂层→分卷→包装。 ③乳胶纸干磨涂层砂纸： 程 主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥 →固化→柔曲→涂层→裁切→包装。 主要以牛皮纸和乳胶纸砂纸卷为主，砂纸 主要分为耐水砂纸和干磨涂层砂纸两大 卷需要再进行二次转换，加工成各种规格 类，以手工打磨和小型电动或气动工具为 的砂带、砂盘等异形产品，适用于机械加 主，无需再进行二次转换加工： 性 工、干磨方式的打磨与抛光： ①耐水砂纸：主要以浸油处理牛皮纸和乳 能 ①牛皮纸类的砂纸卷：抗拉强度高、表面 胶纸类页状砂纸为主。浸油处理牛皮纸产 平整、不易变形；磨料与基材结合得更加 品具有先进的防水处理工艺，产品耐水耐 牢固，具有超长的使用寿命；抗静电处理， 油、锋利度好、打磨效率高、工件表面光 不易粘屑，防堵效果好；磨料自锐性好、 洁度好；乳胶纸类耐水页状砂纸具有优异 3-3-4-5 韧性高，打磨效率比普通砂纸提高 30%以 的柔韧性和表面平整度，特别适合曲面及 上；磨料硬度高、锋利度好，打磨工件表 不规则表面的打磨与抛光，打磨工件表面 面质量高。砂纸卷经过转换成各种砂带、 质量好，干磨和湿磨均可适用； 砂卷、砂盘等产品，主要与大型砂光机和 ②干磨涂层砂纸：以乳胶纸干磨涂层砂纸 小型电动、气动打磨机配套使用； 为主，其特点具有优异的柔韧性和表面平 ②乳胶纸类砂纸卷：以干磨涂层砂纸为 整度，特别适合曲面及不规则表面的打磨 主，其特点是具有优异的柔韧性和表面平 与抛光；特殊的抗静电涂层工艺，使砂纸 整度，特别适合曲面及不规则表面的打磨 具有优良的防堵塞功能，砂纸使用寿命 与抛光；特殊的抗静电涂层工艺，使砂纸 长、打磨工件表面质量好。主要用于制作 具有优良的防堵塞功能，砂纸使用寿命 圆盘砂等产品，使用工具为小型电动、气 长、打磨工件表面质量好。主要用于制作 动打磨机居多，适用于干磨方式。 小砂带、圆盘砂等产品，使用工具为小型 电动、气动打磨机居多。 ①牛皮纸类的砂纸卷主要用于木材、合成 材料、金属的打磨与抛光；纺织、皮革的 打磨与抛光。主要应用于板材（木地板、 中高密度板）、厨具、高档乐器和家具、 主要用于底漆打磨、漆面修磨；腻子打磨； 皮革、纺织、金属加工（五金、不锈钢拉 金属加工、除锈；玻璃、石材等的加工与 用 丝）、石材等行业； 抛光；主要应用于汽车维修、3C 电子、 途 ②乳胶纸类砂纸卷主要用于打磨涂装漆 纺织、五金加工（不锈钢厨具等）、家具、 面、腻子打磨与抛光；木材与合成材料的 装修、宝石、钟表等行业。 打磨与抛光；金属的打磨与抛光。主要应 用于 3C 电子、汽车制造与维修、风电、 家具、厨具等行业。 2、卷状产品和页状产品的产销情况 根据《招股说明书》、经审计的财务报告以及发行人的说明，报告期内，发 行人卷状产品和页状产品的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率等 情况如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 一、卷状产品 产量（万平方米） 292.60 783.44 753.07 612.99 3-3-4-6 销量（万平方米） 291.45 814.32 727.89 573.09 销售收入（万元） 3,038.31 8,275.52 7,366.47 6,684.15 销售成本（万元） 2,084.34 6,107.22 5,256.92 4,694.45 毛利率 31.40% 26.20% 28.64% 29.77% 定价依据 根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并 根据自身销售策略及时调整。 二、页状产品 产量（万平方米） 1,000.15 2,265.68 1,994.92 1,557.57 销量（万平方米） 1,026.47 2,313.82 1,947.94 1,742.74 销售收入（万元） 6,825.97 14,680.91 12,396.98 10,535.30 销售成本（万元） 4,535.41 10,612.36 8,746.41 7,932.21 毛利率 33.56% 27.71% 29.45% 24.71% 定价依据 根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并 根据自身销售策略及时调整。 （二）补充说明报告期内的主要经销商、双方的合作模式、合作期限、 定价依据、结算方式、结算周期、收入确认方式以及发行人产品在主要经销 商的最终销售、库存情况 发行人专注于砂纸的生产与销售多年，积累了大量的优质客户，且保持 长期稳定的合作关系。发行人与主要经销商的合作模式为买断式销售，产品 所有权转移至经销商，发行人不保留与产品相关的风险和收益。 根据发行人的说明，发行人的收入确认方式为：发行人按销售合同规定 将产品运至买方指定地点，把产品交付给客户，客户确认收货后发行人开具 增值税发票并确认收入。对于客户自行提货，在货物交付时确认收入。 根据发行人的说明、经审计的财务报告以及主要经销商的回函，报告期 内，发行人主要经销商、合作期限、产品在主要经销商的最终销售、库存情 3-3-4-7 况如下： 库存占 最终销售 期末经销 序 当期采 经销商 合作年限 库存（平 号 购的比 米） 流向 区域 例 2015 年 1-6 月 石家庄万胜磨料磨具有 汽车、油 1 3年 12,700.00 0.16% 华北地区 限公司 漆行业 突尼斯、伊 深圳市嘉和信达进出口 朗、土耳其、 2 10 年 - - 不详 有限公司 印度等国家 和地区 PT.MAGNA 3 10 年 不详 - 不详 印度 HARDWARE 金属材 料、家 具、板 圣戈班磨料磨具（苏州） 4 3年 - - 材、汽 华东 有限公司 车、铸造 和珠宝 市场 MARCH RESOURCES MANUFACTURING 不详 不详 2年 5 CORPORATION 不详 菲律宾 BORLA 不详 不详 ENTERPRISES 北京艳阳美好商贸有限 汽车行 6 3年 87,000.00 1.70% 华北地区 公司 业 汽车、油 7 广州豫嵩贸易有限公司 3年 3000.00 0.13% 全国范围 漆 广州市吉盈贸易有限公 汽车行 华南、华东及 8 3年 3,3000.00 0.74% 司 业 华北地区 四川省三松涂装有限责 汽车涂 9 1年 - - 西南地区 任公司 料 10 antara Rejeki 9 个月 不详 不详 2014 年 3-3-4-8 MARCH RESOURCES 1 MANUFACTURING 2年 不详 不详 不详 菲律宾 CORPORATION 突尼斯、伊 深圳市嘉和信达进出口 朗、土耳其、 2 10 年 - - 不详 有限公司 印度等国家 和地区 石家庄万胜磨料磨具有 汽车、油 3 3年 31,300.00 0.18% 华北地区 限公司 漆行业 东莞市全港工业研磨材 木器行 4 4年 166,400.00 2.23% 华南地区 料有限公司 业 地板、木 苏州东建砂布纸有限公 器、皮 5 9年 27,900.00 0.38% 华东地区 司 革、纺织 等行业 金属材 料、家 具、板 圣戈班磨料磨具（苏州） 6 3年 不详 不详 材、汽 华东地区 有限公司 车、铸造 和珠宝 市场 北京艳阳美好商贸有限 汽车行 7 3年 143,000.00 1.64% 华北地区 公司 业 汽车、油 8 广州豫嵩贸易有限公司 3年 21,000.00 0.28% 漆等行 全国范围 业 东莞市欧德蓝研磨材料 五金行 9 5年 183,000.00 2.08% 华南地区 有限公司 业 广州市吉盈贸易有限公 汽车行 华南、华东及 10 3年 61,000.00 1.19% 司 业 华北地区 2013 年 突尼斯、伊 深圳市嘉和信达进出口 朗、土耳其、 1 10 年 - - 不详 有限公司 印度等国家 和地区 2 石家庄万胜磨料磨具有 3年 16,800.00 0.13% 汽车、油 华北地区 3-3-4-9 限公司 漆行业 地板、木 苏州东建砂布砂纸有限 器、皮 3 9年 28,200.00 0.42% 华东地区 公司 革、纺织 等行业 汽车行 4 广州钰豪贸易有限公司 6年 15,000.00 0.17% 华南地区 业 北京艳阳美好商贸有限 汽车行 5 3年 186,000.00 2.33% 华北地区 公司 业 金属材 料、家 具、板 圣戈班磨料磨具（苏州） 6 3年 不详 不详 材、汽 华东地区 有限公司 车、铸造 和珠宝 市场 广州市吉盈贸易有限公 汽车行 华南、华东和 7 3年 52,000.00 0.87% 司 业 华北地区 东莞市全港工业研磨材 木器行 8 4年 55,200.00 1.70% 华南地区 料有限公司 业 白鸽集团进出口有限公 五金行 9 12 年 - - 全国范围 司 业 东莞市欧德蓝研磨材料 10 5年 243,000.00 3.10% 不详 华南地区 有限公司 2012 年 突尼斯、伊 深圳市嘉和信达进出口 朗、土耳其、 1 10 年 - - 不详 有限公司 印度等国家 和地区 北京艳阳美好商贸有限 汽车行 2 3年 211,000.00 2.55% 华北地区 公司 业 石家庄万胜磨料磨具有 汽车、油 3 3年 15,000.00 0.20% 华北地区 限公司 漆行业 汽车行 4 广州钰豪贸易有限公司 6年 20,500.00 0.31% 华南地区 业 东莞市全港工业研磨材 木器行 5 4年 - - 华南地区 料有限公司 业 3-3-4-10 地板、木 苏州东建砂布砂纸有限 器、皮 6 9年 23,000.00 0.64% 华东地区 公司 革、纺织 等行业 广州市吉盈贸易有限公 汽车行 华南、华东和 7 3年 67,000.00 1.58% 司 业 华北地区 东莞市俊盛五金磨具有 木器行 华南、华东地 8 5年 21,000.00 0.55% 限公司 业 区 广州市花都联合涂料有 汽车行 9 10 年 10,600.00 0.88% 华南地区 限公司 业 广州市增城鸣华包装材 10 2年 已注销 料经营部 发行人与经销商的结算方式及结算周期如下： 序号 结算方式 具体规定 客户类别 数量 信用额度内作为应收款，超过信用额度 信用条件非常好且 马上结清超过部分，超过 60 天或者 90 1 信用额度 有长期合作的优质 较少 天未下达订单则合同自动终止，结清所 客户 有款项 当月发货，次月月底之前付清货款，实 信用条件良好且有 绝大多 2 月结 30 天 际信用期可达 60 天 长期合作的客户 数 3 预付款 客户先预付货款后公司再发货 新客户 较少 4 货到付款 客户见提单即付款 出口客户 较少 （三）核查方法 为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序： 1、核查发行人的销售模式及收入核算方式； 2、实地走访主要客户并访谈其负责人； 3、核查主要客户的询证函、经销商销售明细及结余库存情况的询证函； 4、核查发行人的收入确认政策。 综上所述，本所律师认为：发行人建立了符合实际情况的销售模式，经 3-3-4-11 销商购进的货物已按照其经营策略，在保持合理库存的前提下全部实现再销 售；发行人收入确认标准符合会计准则的规定；发行人合同收入确认时点恰 当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 反馈意见 3 据招股说明书披露，原纸为发行人主要原材料之一，主要从法国、德国、 美国进口。2013 年 11 月以前，发行人委托代理商办理进口报关手续，2013 年 11 月起由发行人自行办理。请发行人补充说明报告期内进口原材料的具体 内容、金额、供应商、定价依据。相关原材料在国内有无替代产品，相关进 口业务由委托办理改为自行办理的原因，自行办理进口业务的合法合规情况、 有无被主管机关处罚的情形、有无纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查 并发表明确意见。 答复： （一）报告期内进口原材料的具体内容、金额、供应商 单位：万元 委托代理商/自 2015 年 国外供应商 原材料 2014 年 2013 年 2012 年 营 1-6 月 广州安楗物流 乳胶纸 - - 1,389.32 818.62 MUNKSJO 有限公司 牛皮纸 - - 244.25 173.54 ARCHES SAS 乳胶纸 525.91 2,212.86 - - （法国） 自行办理 牛皮纸 166.16 374.36 - - 广州安楗物流 Kaemmerer 牛皮纸 - - 920.56 1,055.65 有限公司 GmbH（德国） 自行办理 牛皮纸 731.12 1,811.97 69.97 - Abratec 深圳市嘉和信 Solutions 达进出口有限 乳胶纸 - - 274.30 137.70 Limited（美国） 公司 3-3-4-12 自行办理 乳胶纸 386.85 251.18 46.48 - 深圳市嘉和信 Potsdam 达进出口有限 乳胶纸 - - 175.83 44.45 Specialty Paper 公司 Inc（美国） 自行办理 乳胶纸 - 43.19 - - 深圳市嘉和信 BillerudKorsnas 达进出口有限 牛皮纸 - - - 140.24 AB（芬兰） 公司 自行办理 牛皮纸 57.86 114.66 - - SUNGIANT 深圳市嘉和信 INTERNATION 达进出口有限 乳胶纸 - - 126.94 0.36 AL CO,LTD（日 公司 本） 自行办理 乳胶纸 - 99.01 99.53 - 广州安楗物流 聚酯薄 PAN BRIDGE 60.68 63.96 72.27 - 有限公司 膜 深圳市嘉和信 D.K.Korea,Ltd 达进出口有限 牛皮纸 - 17.31 59.63 21.09 （韩国） 公司 委托进口 60.68 81.27 3,263.10 2,391.65 小计 自行办理 1,867.90 4,907.23 215.98 - 合计 1,928.58 4,988.50 3,479.08 2,391.65 根据发行人提供的资料及本所律师与发行人相关人员的访谈，发行人报 告期内进口的原材料主要为牛皮纸、乳胶纸以及聚酯薄膜，采取在市场价格 的基础上协商定价的方式。发行人主要生产中高端砂纸，对原纸的质量和性能 要求较高，国内生产原纸在抗拉强度、抗撕裂强度等方面普遍难以满足。经发行 人检测，进口牛皮纸的抗拉强度、抗撕裂强度、层间强度指标比国内牛皮纸 3-3-4-13 约高出 25%-60%；进口乳胶纸的抗拉强度、撕裂强度指标比国产乳胶纸约高 出 20%-40%；国内的聚酯薄膜表面无特殊的处理工艺，聚酯与胶粘结的结合 力较差，不能满足涂附磨具的使用需求。因此，尽管国内也有原纸生产厂商， 但难以实现对进口原纸的完全替代。目前发行人生产所需的原纸主要从国外 进口，少部分原纸从国内采购，国内的供应商主要有湖北易立科技股份有限 公司（原名为湖北山打士特种纸股份有限公司）、湖北圣立能源有限公司、江 西乐门纸业有限公司、连州市联发造纸有限公司和加亚特种纸（上海）有限 公司。 （二）相关业务由委托办理改为自行办理的原因 根据《中华人民共和国对外贸易法》第九条规定：“从事货物进出口或者 技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托 的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规 定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门 规定。对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货 物的报关验放手续。”发行人于 2012 年 12 月首次取得《对外贸易经营者备案 登记表》，办理了对外贸易备案登记。但由于发行人的员工没有办理进出口报 关手续的经验，且报关程序较为复杂，所以发行人委托代理商办理进口。此 后，发行人积极选聘具有从事外贸经验和熟悉报关程序的专业人员，至 2013 年 10 月，相关专业人员已经到位、进出口业务团队已经建立，发行人逐步自 行办理进口原材料的报关手续。 （三）合法合规情况 发行人自行办理进口报关手续以来，受到过一笔行政处罚，具体情况如 下：2014 年 9 月 15 日，中华人民共和国南沙海关向发行人出具了《行政处 罚决定书》（南关缉违字[2014]000034 号），对发行人处以罚款 24000 元。 根据该《行政处罚决定书》，发行人以一般贸易方式在南沙海关报关进口牛 皮纸、乳胶纸 7 项货物共 90,795 千克，申报税则号为 48103900，经广州海关 化验中心检验，上述货物应归入 4811 项下的各税则号，因此认定发行人进口 申报税则号不实，处以罚款 24000 元。 3-3-4-14 经本所律师核查，发行人的上述行为系该批货物的生产工艺及配方属于 国外供应商的商业秘密，国外供应商不愿提供详细的成分报告，造成发行人 申报要素有误，导致货物税则号归类出现偏差，并非发行人故意为之，发行 人的上述违法行为情节轻微，造成的社会危害性小，且发行人已缴纳了罚款， 及时纠正了该笔货物的申报税则号，并对进出口业务税则号归类行为进行了 规范，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未再出现类似行为。因此， 本所律师认为，发行人上述违反海关监管规定而受到行政处罚不属于重大违 法违规行为，对本次发行及上市不构成实质性障碍。 除上述行政处罚外，根据海关等主管部门出具的无重大违法违规的证明 文件以及发行人出具的书面说明，发行人自自行办理进口报关手续以来，不 存在走私违法、违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人目前生产所需的原纸主要从国外进口， 2013 年 11 月，发行人开始自营进口；发行人已办理对外贸易经营者备案登记， 自行进口业务合法合规；发行人于 2014 年 9 月因报关人员对于税则的理解与 海关人员的认定不一致被海关处以 2.4 万元的罚款，并非发行人故意为之且 发行人已缴清该款项并对申报行为进行了规范，不属于重大违法违规行为， 除此之外，发行人不存在其他被主管机关处罚的情形，不存在纠纷或潜在纠 纷。 反馈意见 5 报告期内发行人向前五大客户的销售占比分别为 20.83%、21.08%、 19.04%。请发行人补充说明报告期内前十大客户的有关情况，包括客户名称、 注册地址、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、发行 人向其销售的金额和比例、销售模式（直销或经销），前十大客户及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发 行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师 核查并发表明确意见。 答复： （一）报告期内前十大客户的有关情况 3-3-4-15 1、东莞市永盛研磨有限公司 名称 东莞市永盛研磨有限公司 注册地址 东莞市石排镇中坑工业区 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 蔡旭坚 15 万元人民币 30% 蔡海祥 35 万元人民币 70% 控股股东 蔡海祥 实际控制人 蔡海祥 主营业务 加工销售砂纸、砂带、砂碟、五金制品 主要产品 砂纸、砂带、砂碟 2、MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION 名称 MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION 注册地址 112 Tandong Sora Street, Caloocan City,Phillpphe 股东姓名/名称： 股权结构 Chinkie Lee、Amador Emnace、Tin Lian Pek、Tin Michael、Tin Eddie 主营业务 五金行业 主要产品 砂纸等 3、深圳市嘉和信达进出口有限公司 名称 深圳嘉和信达进出口有限公司 注册地址 深圳市福田区茶宫茗香苑综合楼 801 室 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 许曼 30 万元人民币 10% 3-3-4-16 李亚斌 270 万元人民币 90% 控股股东 李亚斌 实际控制人 李亚斌 主营业务 货物进出口 主要产品 砂纸、磨料等 4、苏州东建砂布砂纸有限公司 名称 苏州东建砂布砂纸有限公司 注册地址 吴江市七都镇吴越村 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 徐建 110 万元人民币 100% 控股股东 徐建 实际控制人 徐建 主营业务 销售砂布、砂纸、砂带 主要产品 砂布、砂纸 5、东莞市全港工业研磨材料有限公司 名称 东莞市全港工业研磨材料有限公司 注册地址 东莞市大岭山镇杨屋村东浦新村 167 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 李跃仁 5 万元人民币 10% 股权结构 李云昌 5 万元人民币 10% 李菊辉 40 万元人民币 80% 控股股东 李菊辉 实际控制人 李菊辉 3-3-4-17 主营业务 生产加工研磨材料 主要产品 砂纸 6、石家庄万胜磨料磨具有限公司 名称 石家庄万胜磨料磨具有限公司 注册地址 石家庄长安区丰收路 81 号鼎坚市场北区 10 栋 08 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 赵程武 40 万元人民币 80% 耿浩 10 万元人民币 20% 控股股东 赵程武 实际控制人 赵程武 主营业务 销售磨具磨料 主要产品 磨具磨料 7、佛山市欧研磨料有限公司 名称 佛山市欧研磨料有限公司 注册地址 佛山市顺德区伦教霞石工业区成业路 2 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 唐一品 147 万元人民币 49% 王小平 153 万元人民币 51% 控股股东 王小平 实际控制人 王小平 主营业务 生产销售磨料磨具 主要产品 磨料磨具 8、上海五子方磨具有限公司 3-3-4-18 名称 上海五子方磨具有限公司 注册地址 上海市嘉定区横仓公路 2465 号 4 号楼 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 杨新军 58 万元人民币 29% 股权结构 章乐琦 58 万元人民币 29% 高丙元 84 万元人民币 42% 控股股东 高丙元 实际控制人 高丙元 主营业务 销售砂带、砂纸 主要产品 砂带、砂纸 9、圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 名称 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 注册地址 苏州工业园区汀兰巷 45 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 SAINT-GOBAIN 1485 万美元 100% ABRASIVI S.P.A. 控股股东 SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A. 实际控制人 SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A. 主营业务 涂附磨具的研发、生产和销售 主要产品 涂附磨具 10、湖北博研科技有限公司 名称 湖北博研科技有限公司 注册地址 通城县隽水镇银城花园七单元 401 号 3-3-4-19 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 黎鹏 10 万元人民币 10% 股权结构 游芳 80 万元人民币 80% 黎伟星 10 万元人民币 10% 控股股东 游芳 实际控制人 游芳 主营业务 销售砂纸、砂带、纱布卷 主要产品 砂纸、砂带、纱布卷 11、温州远大研磨有限公司 名称 温州远大研磨有限公司 注册地址 温州市瓯海西湖新桥村中花 3 幢 2 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 舒志明 54 万元人民币 90% 黎燕 6 万元人民币 10% 控股股东 舒志明 实际控制人 舒志明 主营业务 销售砂纸 主要产品 砂纸卷 12、昆山星悦研磨制品科技有限公司 名称 昆山星悦研磨制品科技有限公司 注册地址 千灯镇石浦利都路 218 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 苏聪明 99 万元人民币 99% 3-3-4-20 肖明华 1 万元人民币 1% 控股股东 苏聪明 实际控制人 苏聪明 主营业务 销售砂带、磨盘、砂卷、千页轮 主要产品 砂带、磨盘、砂卷、千页轮 13、东莞市国蛟研磨材料有限公司 名称 东莞市国蛟研磨材料有限公司 注册地址 东莞市大岭山镇旧飞鹅村 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 盘均妹 10 万元人民币 20% 毛利萍 40 万元人民币 80% 控股股东 毛利萍 实际控制人 毛利萍 主营业务 加工销售研磨材料 主要产品 砂布 14、北京艳阳美好商贸有限公司 名称 北京艳阳美好商贸有限公司 注册地址 北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 12 层 2 单元 1519 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 江琼 25 万元人民币 50% 江世双 25 万元人民币 50% 控股股东 江琼、江世双 实际控制人 江琼、江世双 3-3-4-21 主营业务 销售五金交电 主要产品 砂纸、美元纸 15、嘉善荣建砂布工业有限公司 名称 嘉善荣建纱布工业有限公司 注册地址 嘉善县罗星街道金秀路 59 号 2-4 厂房 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 杨大纬 20 万美元 100% 控股股东 杨大纬 实际控制人 杨大纬 主营业务 产销砂布带、砂纸带 主要产品 砂布、砂纸 16、PT.MAGNA HARDWARE 名称 PT.MAGNA HARDWARE 注册地址 LAUTZE 60B, JAKARTA PUSAT 10710, INDONESIA 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 MR VICTOR IDR 15,000,000.00 30% HIDAYAT 股权结构 MRS TJOA SIOE IDR 15,000,000.00 30% LIN MR HIDAYAT IDR 20,000,000.00 40% 控股股东 MR VICTOR HIDAYAT 实际控制人 MR VICTOR HIDAYAT 主营业务 TRADING 3-3-4-22 主要产品 TOOLS,BUILDING, MATERIALS 17、广州豫嵩贸易有限公司 名称 广州豫嵩贸易有限公司 广州市白云区嘉禾街望岗第四经济合作社中间路仔 1 号广州市白云 注册地址 区金煌汽车配件市场 B6 栋 1 号首层 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 张运增 150 万元人民币 50% 宋永梅 150 万元人民币 50% 控股股东 张运增、宋永梅 实际控制人 张运增、宋永梅 主营业务 批发砂纸 主要产品 砂纸 （二）发行人向其销售的金额、比例和销售模式 报告期内，发行人向前十大客户的销售金额、占当期营业收入的比例、 销售模式如下： 销售金额 占当期营业收入 名次 客户名称 销售模式 （万元） 的比例 2015 年 1-6 月 1 东莞市永盛研磨有限公司 407.80 4.13% 经销、直销 2 深圳市嘉和信达进出口有限公司 385.45 3.90% 经销、直销 3 石家庄万胜磨料磨具有限公司 297.27 3.01% 经销、直销 4 PT.MAGNA HARDWARE 261.96 2.65% 经销 5 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 221.31 2.24% 经销、直销 3-3-4-23 6 苏州东建砂布砂纸有限公司 192.17 1.94% 经销、直销 MARCH RESOURCES MANUFACTURING 30.42 0.31% CORPORATION 7 经销 BORLA ENTERPRISES 160.56 1.62% 小计 190.97 1.93% 8 北京艳阳美好商贸有限公司 181.16 1.83% 经销 9 广州豫嵩贸易有限公司 172.14 1.74% 经销 10 上海五子方磨具有限公司 165.12 1.67% 经销、直销 合计 2,475.35 25.04% - 2014 年 1 东莞市永盛研磨有限公司 1,226.07 5.34% 经销、直销 MARCH RESOURCES 2 MANUFACTURING 906.00 3.94% 经销、直销 CORPORATION 3 深圳市嘉和信达进出口有限公司 839.92 3.66% 经销、直销 4 苏州东建砂布砂纸有限公司 724.89 3.16% 经销、直销 5 东莞市全港工业研磨材料有限公司 676.20 2.94% 经销、直销 6 石家庄万胜磨料磨具有限公司 614.00 2.67% 经销、直销 7 佛山市欧研磨料有限公司 515.74 2.24% 经销、直销 8 上海五子方磨具有限公司 436.64 1.90% 经销、直销 9 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 395.58 1.72% 经销、直销 10 湖北博研科技有限公司 388.72 1.69% 经销、直销 合计 6,723.76 29.26% - 3-3-4-24 2013 年 1 深圳市嘉和信达进出口有限公司 1,375.08 6.95% 经销、直销 2 东莞市永盛研磨有限公司 1,152.46 5.83% 经销、直销 3 苏州东建砂布砂纸有限公司 750.72 3.80% 经销、直销 4 上海五子方磨具有限公司 445.95 2.26% 经销、直销 5 石家庄万胜磨料磨具有限公司 443.33 2.24% 经销、直销 6 东莞市全港工业研磨材料有限公司 423.29 2.14% 经销、直销 7 佛山市欧研磨料有限公司 393.15 1.99% 经销、直销 8 温州远大研磨有限公司 355.51 1.80% 直销 9 昆山星悦研磨制品科技有限公司 340.61 1.72% 经销、直销 10 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 339.17 1.72% 经销、直销 合计 6,019.27 30.45% - 2012 年 1 深圳市嘉和信达进出口有限公司 1,510.02 8.77% 经销、直销 2 苏州东建砂布砂纸有限公司 764.28 4.44% 经销、直销 3 东莞市永盛研磨有限公司 553.53 3.21% 经销、直销 4 东莞市全港工业研磨材料有限公司 409.03 2.38% 经销、直销 5 上海五子方磨具有限公司 349.78 2.03% 经销、直销 6 昆山星悦研磨制品科技有限公司 303.65 1.76% 经销、直销 7 北京艳阳美好商贸有限公司 290.51 1.69% 经销 8 东莞市国蛟研磨材料有限公司 289.35 1.68% 经销、直销 9 石家庄万胜磨料磨具有限公司 280.51 1.63% 经销、直销 10 嘉善荣建砂布工业有限公司 277.36 1.61% 经销、直销 3-3-4-25 合计 5,028.02 29.20% - （三）前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交 易、资金往来 本所律师就前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系主要 实施了以下核查程序： （1）查阅了前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客 户提供的说明文件，获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员等信息； （2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进行了 询证； （3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管 理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董 事、监事及高级管理人员进行了访谈； （4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员 直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。 经核查，除嘉和信达本身为发行人的关联方外，前十大客户及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的关 联方无关联关系，除正常的购销业务和资金往来外，不存在其他交易和资金 往来。 反馈意见 6 报告期内发行人向前五名供应商的采购占比分别为 44.07%、41.26%、 55.08%。请发行人补充说明报告期内前十大供应商的有关情况，包括客户名 称、注册地址、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、 发行人向其采购的内容、金额和比例，前十大供应商及其控股股东、实际控 3-3-4-26 制人、董事、监事、高级管理人员，其他核心人员与发行人及发行人的关联 方有无关联关系，是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表 明确意见。 答复： （一）报告期内前十大供应商的有关情况 1、MUNKSJO ARCHES SAS 名称 MUNKSJO ARCHES SAS 注册地址 48 Route de Remiremont, 88130 ARCHES(FRANCE) 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 Munksjo France 47029000 欧元 100% Holding 控股股东 Munksjo France Holding 实际控制人 Vikmum AB 主营业务 Specialty paper produce and sales 主要产品 Abrasive backings, décor paper 2、明士克纸业贸易（上海）有限公司 名称 明士克纸业贸易（上海）有限公司 注册地址 上海市长宁区延安西路 2067 号 19 楼 04 室 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 Munksjo OYJ 13 万欧元 100% 控股股东 Munksjo OYJ 实际控制人 ASTROM JAN OLIVER 主营业务 装饰纸、砂纸原纸、标签纸、离型纸进口贸易业务 主要产品 装饰纸、砂纸原纸、标签纸、离型纸 3-3-4-27 3、Kaemmerer Gmbh 名称 Kaemmerer Gmbh 注册地址 49090 Osnabrueck/Roemereschstr.33 股东姓名/名称： 股权结构 Querino GmbH、FK Paper Beteiligungen GmbH、Juergen Oess、Dirk Muehlenmeister 、Holger Arnold 控股股东 Dirk Muehlenmeister 实际控制人 Dirk Muehlenmeister 主营业务 Paper products for Abrasive Industry, Furniture Industry & Electro industry 主要产品 Abrasive base papers (light & heavy weight papers); Electro Papers (insulating and semi-conducting); Preimpregnated papers 4、江苏三木化工股份有限公司 名称 江苏三木化工股份有限公司 注册地址 江苏省宜兴市官林镇都山村 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 刘霞 5000 万元人民币 50% 王文迪 1250 万元人民币 12.5% 股权结构 刘菊荣 1250 万元人民币 12.5% 薛中群 1250 万元人民币 12.5% 张珍芬 1250 万元人民币 12.5% 控股股东 刘霞 实际控制人 刘霞 主营业务 生产销售油漆及涂料用原料树脂 3-3-4-28 主要产品 环氧树脂，醇酸树脂，丙烯酸树脂，氨基树脂，光固化树脂，光固 化单体，有机硅树脂，聚酯树脂等 5、湖北易立科技股份有限公司 名称 湖北易立科技股份有限公司 注册地址 湖北省武汉市洪山区卓刀泉路 71 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 朱容易 620 万元人民币 38.75% 朱侯 320 万元人民币 20% 股权结构 通山山打士绝缘材 300 万元人民币 18.75% 料有限公司 毛俊健 260 万元人民币 16.25% 邓海斌 100 万元人民币 6.25% 控股股东 朱容易 实际控制人 朱容易 主营业务 特种纸的研制、开发、生产与销售 主要产品 砂纸原纸、电工绝缘纸、点胶原纸 6、东莞市大岭山新奥燃气有限公司 名称 东莞市大岭山新奥燃气有限公司 注册地址 东莞市大岭山镇上场路 35 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 东莞市大岭山实业 192 万元人民币 32% 股权结构 发展总公司 东莞新奥燃气有限 408 万元人民币 68% 公司 3-3-4-29 控股股东 东莞新奥燃气有限公司 实际控制人 东莞市国有资产监督委员会 主营业务 管道燃气的投资、销售、维修 主要产品 管道燃气、燃气器具 7、岳阳市双江化工有限公司 名称 岳阳市双江化工有限公司 注册地址 岳阳市花板桥路 540 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 颜江霞 25 万 50% 江五定 25 万 50% 控股股东 颜江霞、江五定 实际控制人 颜江霞、江五定 主营业务 销售化工原料 主要产品 丁酮等溶剂 8、太尔胶粘剂(广东)有限公司 名称 太尔胶粘剂(广东)有限公司 注册地址 广东省高要市金利镇 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 Aica Asia Pacific 710 万美元 100% Holding Pte. Ltd 控股股东 Aica Asia Pacific Holding Pte. Ltd 主营业务 生产、销售环保型胶粘剂、家具贴面纸、甲醛溶液 主要产品 环保型胶粘剂、家具贴面纸、甲醛溶液 3-3-4-30 9、广州市众顺磨料有限公司 名称 广州市众顺磨料有限公司 注册地址 广州市花都区炭步镇社岗村 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 程金柱 18 万元人民币 60% 程金栋 12 万元人民币 40% 控股股东 程金柱 实际控制人 程金柱 主营业务 生产与销售黑碳化硅磨料 主要产品 黑碳化硅 P 系列、F 系列 10、雅宝研磨材（苏州）有限公司 名称 雅宝研磨材（苏州）有限公司 注册地址 江苏省苏州高新区浒关镇香桥村 2 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 雅宝研磨材有限公司 278.9 万美元 100% 控股股东 雅宝研磨材有限公司 实际控制人 张锦略 主营业务 生产销售研磨材料 主要产品 棕刚玉磨料 11、江西乐门纸业有限公司 名称 江西乐门纸业有限公司 注册地址 江西省抚州市宜黄县工业园区 股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 3-3-4-31 乐门集团有限公司 823.7 万元人民币 82.37% 傅继旺 176.3 万元人民币 17.63% 控股股东 乐门集团有限公司 实际控制人 何星灯 主营业务 生产、销售纸 主要产品 砂纸原纸 12、Abratec Solutions Limited 名称 Abratec Solutions Limited 18/F Tung Sun Commerical Centre 194-200 lockhart Road, Wanchai, 注册地址 Hong Kong 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 Philippe Anguelidis 10,000 港币 100% 控股股东 Philippe Anguelidis 实际控制人 Philippe Anguelidis 主营业务 原纸的销售 主要产品 原纸 13、洛阳新润研磨材料有限公司 名称 洛阳新润研磨材料有限公司 注册地址 洛阳市西工区工业园区纬三路 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 马骋 1130 万元人民币 94.16% 股权结构 马珽 10 万元人民币 0.83% 高峰 10 万元人民币 0.83% 3-3-4-32 李翔 10 万元人民币 0.83% 郭炎杰 10 万元人民币 0.83% 罗蓬群 2 万元人民币 0.17% 朱春菊 10 万元人民币 0.83% 李红学 6 万元人民币 0.50% 吕庆红 2 万元人民币 0.17% 代飞 2 万元人民币 0.17% 刘静 2 万元人民币 0.17% 郭豪杰 2 万元人民币 0.17% 温书川 2 万元人民币 0.17% 刘艳 2 万元人民币 0.17% 控股股东 马骋 实际控制人 马骋 研磨材料、耐火材料、抛光材料、切削材料厂、砂轮、刀具、金刚 主营业务 石、碳化硅、CBN 的生产、加工与销售 主要产品 棕刚玉、金刚石、锆刚玉、碳化硅、单晶刚玉、白刚玉等 14、禹州市金宇抛光材料有限公司 名称 禹州市金宇抛光材料有限公司 注册地址 禹州市西工业园区 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 刘改红 84 万元人民币 30% 田红雨 196 万元人民币 70% 控股股东 田红雨 3-3-4-33 实际控制人 田红雨 主营业务 加工销售磨料 主要产品 棕刚玉、碳化硅 15、东莞市天迪实业投资有限公司 名称 东莞市天迪实业投资有限公司 注册地址 东莞市万江区窖联社区马沙鸿程油库内化工厂 21 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 祝名彦 50 万元人民币 100% 控股股东 祝名彦 实际控制人 祝名彦 主营业务 销售燃油料 主要产品 燃油料 16、白鸽磨料磨具有限公司 名称 白鸽磨料磨具有限公司 注册地址 郑州市中原区华山路 78 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 郑州投资控股有限公司 25,000 万元人 100% 民币 控股股东 郑州投资控股有限公司 实际控制人 郑州市国有资产监督管理委员会 主营业务 供应涂附磨具大卷和磨料 主要产品 纱布卷、锆刚玉磨料 17、东莞市力源石油制品有限公司 3-3-4-34 名称 东莞市力源石油制品有限公司 注册地址 东莞市沙田镇中心区恒福大厦二楼 201 室 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 祝旭东 250 万元人民币 50% 左丹 250 万元人民币 50% 控股股东 祝旭东、左丹 实际控制人 祝旭东、左丹 主营业务 销售重油和润滑剂 主要产品 重油、润滑油 （二）发行人向其采购的采购内容、金额和比例 报告期内，发行人向前十大供应商的采购内容、金额及占当期采购总额 的比例如下： 占当期采购总 名次 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 额的比重 2015 年 1-6 月 1 KaemmererGmbH 原纸 731.12 11.93% MUNKSJOARCHESSAS 原纸 692.07 11.29% 2 明士克纸业贸易(上海)有限公司 原纸 28.52 0.47% 小计 - 720.59 11.76% 3 湖北易立科技股份有限公司 原纸 606.14 9.89% 4 东莞市大岭山新奥燃气有限公司 天然气 461.56 7.53% 5 江苏三木化工股份有限公司 环氧树脂 486.04 7.93% 6 AbratecSolutionsLimited 原纸 386.85 6.31% 3-3-4-35 7 广州市众顺磨料有限公司 碳化硅 314.37 5.13% 8 太尔胶粘剂(广东)有限公司 酚醛树脂等 219.71 3.59% 9 洛阳新润研磨材料有限公司 棕刚玉 177.50 2.90% 10 禹州市金宇抛光材料有限公司 棕刚玉 175.67 2.87% - 合计 - 4,279.55 69.84% 2014 年 MUNKSJOARCHESSAS 原纸 2,587.22 16.49% 1 明士克纸业贸易(上海)有限公司 原纸 94.72 0.60% 小计 - 2,681.94 17.09% 2 KaemmererGmbH 原纸 1,811.97 11.55% 3 江苏三木化工股份有限公司 环氧树脂 1,256.37 8.01% 4 湖北山打士特种纸股份有限公司 原纸 1,167.64 7.44% 5 东莞市大岭山新奥燃气有限公司 天然气 937.31 5.97% 6 岳阳市双江化工有限公司 二甲苯等 880.33 5.61% 7 太尔胶粘剂(广东)有限公司 酚醛树脂等 687.14 4.38% 8 广州市众顺磨料有限公司 碳化硅 608.57 3.88% 9 雅宝研磨材(苏州)有限公司 棕刚玉 534.18 3.40% 10 江西乐门纸业有限公司 原纸 375.33 2.39% - 合计 - 10,940.78 69.73% 2013 年 MUNKSJOARCHESSAS 原纸 1,633.57 12.49% 1 明士克纸业贸易（上海）有限公司 原纸 56.14 0.43% 小计 - 1,689.71 12.92% 3-3-4-36 2 江苏三木化工股份有限公司 环氧树脂 1,149.66 8.79% 3 KaemmererGmbh 原纸 990.53 7.57% 4 湖北山打士特种纸股份有限公司 原纸 815.38 6.23% 5 太尔胶粘剂（广东）有限公司 酚醛树脂 752.41 5.75% 6 东莞市大岭山新奥燃气有限公司 天然气 746.41 5.70% 7 雅宝研磨材(苏州)有限公司 棕刚玉 743.36 5.68% 8 岳阳市双江化工有限公司 二甲苯等 526.18 4.02% 9 广州市众顺磨料有限公司 碳化硅 508.11 3.88% 10 禹州市金宇抛光材料有限公司 棕刚玉 470.38 3.60% - 合计 - 8,392.13 64.14% 2012 年 氨基树脂、 1 江苏三木化工股份有限公司 环氧树脂 1,064.49 10.24% 2 KaemmererGmbh 原纸 1,055.65 10.15% MUNKSJOARCHESSAS 原纸 992.16 9.54% 3 明士克纸业贸易（上海）有限公司 原纸 21.57 0.21% 小计 - 1,013.73 9.75% 4 雅宝研磨材（苏州）有限公司 棕刚玉 745.43 7.17% 5 东莞市天迪实业投资有限公司 重油、柴油 701.88 6.75% 6 湖北山打士特种纸股份有限公司 原纸 669.57 6.44% 7 太尔胶粘剂(广东)有限公司 酚醛树脂 605.05 5.82% 8 广州市众顺磨料有限公司 碳化硅 498.00 4.79% 9 白鸽磨料磨具有限公司 砂布 352.32 3.39% 3-3-4-37 10 东莞市力源石油制品有限公司 重油、柴油 300.40 2.89% - 合计 - 7,006.51 67.39% （三）前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在 交易、资金往来 本所律师就前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系主 要实施了以下核查程序： （1）查阅了前十大供应商的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或 供应商提供的说明文件，获取该等供应商的股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员等信息； （2）对前十大供应商就该供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进 行了询证； （3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管 理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董 事、监事及高级管理人员进行了访谈； （4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员 直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。 经核查，本所律师认为，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的关联方无关联关系，除 正常的购销业务和资金往来外，不存在其他交易和资金往来。 反馈意见 7 2011 年 12 月发行人收购江西金阳。江西金阳为发行人际控制人之一杨璐 控制的其他企业，成立于 2009 年，主营业务与发行人相同，为避免同业竞争、 规范关联交易，2011 年发行人收购江西金阳。（1）请发行人补充提供江西金 阳设立和增资时的验资报告；（2）请发行人补充说明收购前后江西金阳开展 3-3-4-38 业务的具体情况，主要采购和销售对象，主要财务数据，有无违法违规行为； （3）请发行人补充说明发行人收购江西金阳的定价依据及其合理性。请保荐 机构、律师核查并发表明确意见。 答复： （一）补充提供江西金阳设立和增资时的验资报告 江西金阳成立于 2009 年 7 月 2 日，由杨璐、刘宜彪与李亚斌共同出资设 立，住所位于江西省宜黄县丰厚工业园区，经营范围为：砂纸生产、销售。 1、江西金阳设立及设立时的验资报告 江西金阳设立时的注册资本为 800 万元，根据南昌丰源会计师事务所有 限责任公司于 2009 年 7 月 1 日出具的赣丰源会所验字（2009）第 0305 号《验 资报告》验证，截至 2009 年 7 月 1 日，江西金阳已收到全体股东缴纳的注册 资本合计 800.00 万元整，均以货币出资；其中：杨璐出资 560.00 万元，刘宜 彪出资 120.00 万元，李亚斌出资 120.00 万元。 2、江西金阳的增资及增资时的验资报告 江西金阳成立后，仅进行了一次增资，2010 年 4 月 21 日，江西金阳召 开股东会并作出决议，同意江西金阳注册资本由 800.00 万元增加至 2,000.00 万元，新增注册资本 1,200.00 万元，其中：股东杨璐增资 840.00 万元，股东 刘宜彪增资 180.00 万元，股东李亚斌增资 180.00 万元，并同意修改公司章程 的相应条款。 根据南昌丰源会计师事务所于 2010 年 4 月 26 日出具的赣丰源会所验字 （2010）第 0192 号《验资报告》验证，截至 2010 年 4 月 26 日，江西金阳已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,200.00 万元整，各股东均以货币出 资；其中：杨璐出资 840.00 万元，刘宜彪出资 180.00 万元，李亚斌出资 180.00 万元；江西金阳变更后的累计注册资本实收金额为 2,000.00 万元。 （二）收购前后江西金阳开展业务的具体情况，主要采购和销售对象， 主要财务数据，有无违法违规行为 江西金阳与发行人为同一控制下的企业，收购后为发行人的全资子公司， 3-3-4-39 主营业务均为砂纸的生产与销售。 1、收购前后（2011 年 12 月）江西金阳主要采购和销售对象 江西金阳 2010 年、2011 年 1-9 月、2011 年和 2012 年对主要供应商的采 购金额及其占比情况如下： 名次 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额的比重 2012 年 1 江西乐门纸业有限公司 1,084,691.24 20.49% 2 太尔胶粘剂(广东)有限公司 880,001.11 16.62% 3 江苏三木化工股份有限公司 614,376.05 11.61% 4 东莞市金太阳研磨有限公司 504,951.88 9.54% 5 禹州市明宇抛光材料有限公司 413,143.82 7.80% 合计 3,497,164.10 66.06% 2011 年 1 江西乐门纸业有限公司 2,845,003.91 27.79% 2 太尔胶粘剂(广东)有限公司 1,196,126.21 11.69% 3 江苏三木化工股份有限公司 1,059,829.06 10.35% 4 新余市百特树脂有限公司 879,878.65 8.60% 5 武汉市常青化工有限责任公司 676,878.71 6.61% 合计 6,657,716.54 65.04% 2011 年 1-9 月 1 江西乐门纸业有限公司 2,216,848.17 27.57% 2 太尔胶粘剂(广东)有限公司 959,619.88 11.93% 3 江苏三木化工股份有限公司 879,743.59 10.94% 4 新余市百特树脂有限公司 744,897.46 9.26% 5 武汉市常青化工有限责任公司 676,878.71 8.42% 合计 5,477,987.81 68.13% 2010 年 1 江西乐门纸业有限公司 1,990,126.61 21.75% 3-3-4-40 2 太尔胶粘剂(广东)有限公司 867,611.35 9.48% 3 江苏三木化工股份有限公司 784,181.20 8.57% 佛山市鲸鲨化工有限公司三水分 4 749,095.72 8.19% 公司 5 禹州市银星磨料有限公司 737,307.68 8.06% 合计 5,128,322.56 56.04% 江西金阳 2010 年、2011 年 1-9 月、2011 年和 2012 年的主要客户以及销 售额及其占比情况如下： 名次 客户名称 销售金额（元） 占当期营业收入的比重 2012 年 1 深圳市瑞研光科技有限公司 1,297,435.94 13.44% 2 广州捷骏电子科技有限公司 798,427.36 8.27% 3 广州钰豪贸易有限公司 491,074.62 5.09% 4 北京鑫华新都机电设备有限公司 458,333.34 4.75% 5 苏州奥斯龙研磨材料有限公司 409,173.08 4.24% 合计 3,454,444.34 35.79% 2011 年 1 广州捷骏电子科技有限公司 1,846,990.24 12.93% 2 上海金阳磨料磨具有限公司 1,324,085.51 9.27% 3 长沙宁远机电技术有限公司 1,257,264.97 8.80% 4 柳州市意强机电设备有限公司 1,196,623.91 8.38% 昆山市巴城镇华卫磨料磨具销售 5 807,598.29 5.65% 部 合计 6,432,562.92 45.03% 3-3-4-41 2011 年 1-9 月 1 广州捷骏电子科技有限公司 1,506,819.29 13.88% 2 上海金阳磨料磨具有限公司 1,308,982.95 12.06% 3 柳州市意强机电设备有限公司 859,273.51 7.92% 4 东莞市白鸽研磨材料有限公司 643,504.27 5.93% 宁波市鄞州区姜山姜东汽车钣金 5 478,373.70 4.41% 维修部 合计 4,796,953.72 44.20% 2010 年 1 佛山市锐特研磨有限公司 2,099,162.28 19.33% 2 东莞市白鸽研磨材料有限公司 1,449,691.35 13.35% 3 东莞市永盛研磨有限公司 1,330,547.03 12.25% 4 柳州市意强机电设备有限公司 1,201,367.52 11.06% 5 上海金阳磨料磨具有限公司 898,132.48 8.27% 合计 6,978,900.66 64.26% 2、收购前后江西金阳的主要财务数据 单位：元 2011.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 项目 或 2011 年 1-9 或 2012 年 或 2011 年 或 2010 年 月 货币资金 2,209,280.09 9,177,587.32 1,217,087.99 1,287,789.70 存货 4,331,326.26 5,706,203.44 5,264,430.51 4,623,841.22 流动资产 12,655,691.41 17,683,271.96 14,674,992.53 25,131,479.76 3-3-4-42 固定资产 8,028,794.24 8,695,630.21 8,874,926.44 9,127,959.22 在建工程 1,201,739.90 1,201,739.90 1,199,595.46 1,073,557.92 无形资产 3,908,991.00 3,992,457.00 4,013,323.50 4,075,923.00 总资产 25,885,695.58 31,607,393.85 29,054,955.13 39,786,065.91 流动负债 3,628,309.28 8,311,458.22 6,569,724.39 16,868,944.00 净资产 25,885,695.58 19,634,255.63 18,773,390.74 19,054,801.91 营业收入 9,653,872.43 14,283,414.00 10,853,862.01 10,859,930.81 利润总额 -714,990.32 922,304.95 -196,382.36 -1,116,737.22 净利润 -837,909.33 579,453.72 -281,411.17 -945,198.09 经营活动产生的现金流量 -1,671,409.43 3,358,402.22 -590,949.12 -7,061,497.27 净额 现金及现金等价物净增加 -6,968,307.23 7,889,797.62 -70,701.71 -146,619.40 额 以上财务数据均已经大华会计师审计。 3、根据江西金阳所在地工商、税务、环保等政府主管部门出具的无违规 证明文件以及江西金阳的书面说明，江西金阳在报告期内无违法违规行为， 未受到主管部门的行政处罚。 （三）请发行人补充说明发行人收购江西金阳的定价依据及其合理性 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具深国众联 评报字（2011）第 2-675 号《东莞市金太阳研磨有限公司拟实施股权收购行 为所涉及的江西金阳砂纸有限公司股东全部权益资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，江西金阳的股东全部权益的评估值为 1,991.21 万元。 根据资产评估结果和双方协商，发行人以 2,000 万元的价格收购江西金阳 100%的股权。 2011 年 12 月 7 日，金太阳有限召开股东会并作出决议，参考上述股权评 3-3-4-43 估结果并与江西金阳的股东协商一致，同意金太阳有限以 1,400.00 万元的价 格收购杨璐持有的江西金阳 70%的股权，以 300.00 万元的价格收购李亚斌持 有的江西金阳 15%的股权，以 300.00 万元的价格收购刘宜彪持有的江西金阳 15%的股权。 综上所述，本所律师认为，发行人收购江西金阳 100%的股权定价合理， 且已经足额支付对价，不存在纠纷或潜在纠纷。 反馈意见 8 东莞金源是发行人与香港嘉和于 2005 年成立的企业，主营业务与发行人 相同。发行人 2011 年以 778.24 万元收购东莞金源全部经营性资产（收购前一 年东莞金源净利润 989.24 万元），2013 年以 285.74 万元将所持 15%东莞金源 股权转让给奔丰纺织。香港嘉和是发行人股东之一李亚斌与王爱芬 2003 年在 香港设立的公司，2004 年控制人转为杨璐，2013 年又由杨璐转给陈生国，目 前李亚斌仍持有 20%股权。 1）请发行人结合香港嘉和注册资本 10 万元港币、 对东莞金源投资 1,275 万元港币的情况，补充说明香港嘉和投资东莞金源的 资金来源，补充提供东莞金源的验资报告；（2）请发行人补充说明香港嘉和 成立以来开展业务的具体情况，所投资的其他企业，香港嘉和及其投资的企 业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、 资金往来；（3）请发行人补充说明李亚斌、王爱芬 2004 年转让 80%香港嘉和 股权给杨璐、杨璐 2013 年转让 80%香港嘉和股权给陈生国的转让价格、定价 依据、价款支付情况、所得税缴纳情况；（4）请发行人补充说明王爱芬、陈 生国的任职履历，与发行人及其关联方有无关联关系；（5）请发行人补充说 明收购前后东莞金源开展业务的具体情况，主要财务数据、主要采购和销售 对象、有无违法违规行为，并结合收购前后东莞金源的净利润情况、相关经 营性资产目前的使用情况，补充说明 778.24 万元收购款的定价依据及其合理 性；（6）请发行人补充说明奔丰纺织的注册地址、注册资本、股权结构、实 际控制人，奔丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方有无关 联关系，是否存在交易、资金往来或其他安排。请保荐机构、律师核查并发 表明确意见。 答复： 3-3-4-44 （一）香港嘉和投资东莞金源的资金来源及提供东莞金源的验资报告 1、香港嘉和投资东莞金源的资金来源 东莞金源是经东莞市对外贸易经济合作局以《关于同意设立东莞金源研 磨有限公司的批复》（东外经贸资[2005]1501 号）和广东省人民政府以《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字[2005]0014 号）批准，由金太阳有限和香港嘉和以现金出资设立的外商投资企业，香港 嘉和投资 1,275 万港币持有东莞金源 85%的股权。 香港嘉和投资东莞金源的资金主要来源于自有资金和股东借款。由于香 港嘉和注册地和主要经营地为香港，香港对公司注册资本无强制性规定，且 其主要业务为贸易及股权投资，日常资金需求较低，所以其初始注册资本较 低，当需要对外投资等大额支出时，主要通过股东借款的方式解决。 2、提供东莞金源的验资报告 发行人已提供东莞金源的验资报告。 （二）香港嘉和成立以来开展业务的具体情况，所投资的其他企业，香 港嘉和及其投资的企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、 供应商存在交易、资金往来 1、香港嘉和成立以来开展业务的具体情况 香港嘉和成立以来主要从事贸易及股权投资业务，自身在香港经营进出 口贸易业务，投资并持有东莞金源 85%的股权。 2、香港嘉和所投资的其他企业 自设立之日起，香港嘉和除投资 1,275 万港币持有东莞金源 85%的股权 外，未投资其他企业。 3、香港嘉和及其投资的企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行 人的客户、供应商存在交易、资金往来。 嘉和信达为发行人的客户、供应商，在进出口贸易业务上与香港嘉和存 在少量交易及由此产生的资金往来。 3-3-4-45 在发行人 2011 年 12 月收购东莞金源全部经营性资产前，东莞金源与发 行人从事相同业务，客户、供应商有交叉，东莞金源因此与发行人的客户、 供应商存在交易及由此产生的资金往来；发行人收购东莞金源全部经营性资 产后，东莞金源不再从事与发行人相同或相近的业务，且其基本处于停业状 态，其客户和供应商与发行人不存在交易、资金往来。 除上述情形外，香港嘉和及其投资的企业不是发行人的客户、供应商， 与发行人的客户、供应商不存在交易、资金往来。 （三）李亚斌、王爱芬 2004 年转让 80%香港嘉和股权给杨璐、杨璐 2013 年转让 80%香港嘉和股权给陈生国的转让价格、定价依据、价款支付情况、 所得税缴纳情况 1、2004 年第一次股权转让 香港嘉和由李亚斌和王爱芬于 2003 年设立，设立时注册资本为 10 万港 元，其中，李亚斌持有 80%的出资额，王爱芬持有 20%的出资额。2004 年 11 月，李亚斌将其持有的 60%的出资额转让给杨璐，王爱芬将其持有的 20%的 出资额转让给杨璐。 2、2013 年第二次股权转让 2013 年 12 月，杨璐将其持有的香港嘉和 80%的出资额转让给陈生国， 股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日止，香港嘉和的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%） 1 陈生国 8.00 80.00 2 李亚斌 2.00 20.00 合计 10.00 100.00 李亚斌、王爱芬 2004 年转让 80%香港嘉和股权给杨璐的主要原因是：杨 璐控制着金太阳有限，由杨璐控制香港嘉和并由香港嘉和作为投资方与金太 阳有限合资设立东莞金源，由东莞金源从事涂附磨具的生产和销售，可以实 现与金太阳有限在涂附磨具业务上的协同。鉴于香港嘉和于 2003 年 5 月设立， 3-3-4-46 主要从事进出口贸易，经营时间较短且进出口贸易业务盈利较少，经转让各 方协商，李亚斌、王爱芬所持香港嘉和 80%股权以原始出资（即 8 万港元） 定价转让给杨璐。 杨璐 2013 年转让 80%香港嘉和股权给陈生国的主要原因是：基于金太阳 有限首次公开发行股票并上市的计划，为避免同业竞争，减少和规范关联交 易，金太阳有限整合实际控制人控制的涂附磨具业务和资产，收购东莞金源 与涂附磨具业务相关的全部经营性资产，东莞金源不再从事涂附磨具的生产 和销售业务，香港嘉和与金太阳有限结束基于涂附磨具业务在东莞金源上的 合资。鉴于香港嘉和进出口贸易业务盈利较少，且香港嘉和投资东莞金源股 权的资金来源于借款需承担一定的财务费用；同时，为平衡香港嘉和与金太 阳有限结束在东莞金源上的合资对各方利益的影响，经转让各方协商，杨璐 所持香港嘉和 80%股权以原始出资（即 8 万港元）定价转让给陈生国。 上述股权转让相关价款均已支付；由于两次股权转让原股东均未获得增 值收益，故不涉及个人所得税的缴纳。 （四）王爱芬、陈生国的任职履历，与发行人及其关联方有无关联关系 王爱芬，女，1994 年 9 月至 1996 年 1 月，担任宁波市进出口有限公司 业务员；1996 年 3 月至 1997 年 7 月，担任广州泓华贸易有限公司文秘；1997 年 8 月至 1999 年 7 月，担任广州华磨贸易有限公司业务员；1999 年 8 月至 2001 年 3 月，担任深圳市莱茵达物资进出口有限公司业务员；2001 年 3 月至 2003 年 7 月，担任深圳市爱德龙润滑油有限公司经理；2003 年 8 月至 2005 年 6 月，担任深圳市江海天化工有限公司经理；2005 年 8 月至今，担任深圳 市嘉和信达进出口有限公司监事；2013 年 8 月至今担任深圳市旭锋进出口有 限公司法定代表人、执行董事、总经理。 陈生国，男，2002 年 7 月至 2006 年 12 月，担任深圳长帆国际货运代理 有限公司业务员一职；2007 年 1 月至今，担任深圳市和硕国际物流有限公司 的执行董事、总经理及法定代表人；2013 年 12 月至今，担任香港嘉和的董 事。 根据王爱芬提供的个人情况调查表以及本所律师对王爱芬的访谈，王爱 3-3-4-47 芬是发行人的关联法人深圳旭锋的控股股东、法定代表人、执行董事及总经 理，同时担任发行人的关联法人嘉和信达的监事。除上述关系外，王爱芬与 发行人及其他的关联方无关联关系。 根据陈生国提供的个人情况调查表以及本所律师对陈生国的访谈，陈生 国与发行人及其关联方无关联关系。 （五）收购前后东莞金源开展业务的具体情况，主要财务数据、主要采 购和销售对象、有无违法违规行为，并结合收购前后东莞金源的净利润情况、 相关经营性资产目前的使用情况，补充说明 778.24 万元收购款的定价依据及 其合理性 1、收购前后东莞金源开展业务的具体情况 （1）主要财务数据 发行人收购东莞金源经营性资产前，东莞金源一直从事砂纸的生产与销 售业务；发行人收购东莞金源经营性资产后，东莞金源不再从事与砂纸相关 的业务且已变更经营范围。发行人收购东莞金源经营性资产后，东莞金源基 本处于停业状态。 单位：元 项目 2012/2012.12.31 2011/2011.12.31 2010/2010.12.31 货币资金 1,204,001.15 3,575,025.25 4,630,772.86 流动资产 19,663,731.33 31,309,947.91 41,525,536.31 固定资产 - - 6,642,717.84 在建工程 - - 2,135,019.06 总资产 19,663,731.33 31,309,947.91 50,303,273.21 所有者权益 19,049,150.34 19,492,812.67 33,932,314.58 营业收入 - 47,271,954.20 81,303,581.15 营业利润 -591,791.63 3,399,651.21 11,316,077.11 3-3-4-48 净利润 -591,791.63 2,667,069.11 9,892,449.17 以上财务数据业经审计。 （2）主要采购和销售对象 东莞金源 2010 年、2011 年的主要供应商、采购金额及其占比情况如下： 名次 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额的比重 2011 年 1 广州安楗物流有限公司 6,142,398.17 37.04% 2 嘉和信达 1,950,439.29 11.76% 3 江苏三木化工股份有限公司 1,282,051.28 7.73% 4 临沭县昭阳磨料有限公司 1,231,751.95 7.43% 5 雅宝研磨材(苏州)有限公司 855,470.08 5.16% 合计 11,462,110.77 69.12% 2010 年 1 广州安楗物流有限公司 25,285,760.08 38.84% 2 雅宝研磨材(苏州)有限公司 7,261,848.12 11.15% 3 太尔胶粘剂(广东)有限公司 4,873,863.11 7.49% 4 深圳市嘉和信达进出口有限公司 4,220,237.80 6.48% 5 湖北易立科技股份有限公司 2,927,242.84 4.50% 合计 44,568,951.95 68.46% 东莞金源 2010 年、2011 年的主要客户、销售额及其占比情况如下： 名次 客户名称 销售金额（元） 占当期营业收入的比重 2011 年 1 金太阳 16,744,483.76 35.42 3-3-4-49 2 上海金阳磨料磨具有限公司 1,885,776.77 3.99 3 昆山星悦研磨制品科技有限公司 1,054,868.80 2.23 4 苏州东建砂布砂纸有限公司 939,376.97 1.99 5 东莞市永盛研磨有限公司 917,132.54 1.94 合计 21,541,638.85 45.57% 2010 年 1 深圳市嘉和信达进出口有限公司 11,843,629.95 14.57% 2 东莞市俊盛五金磨具有限公司 8,230,651.67 10.12% 3 东莞市永盛研磨有限公司 5,823,099.71 7.16% 4 上海金阳磨料磨具有限公司 4,482,317.08 5.51% 5 苏州东建砂布纸有限公司 2,845,666.54 3.50% 合计 33,225,364.95 40.87% （3）有无违法违规行为 ①东莞市工商行政管理局于 2015 年 8 月 19 日出具证明：东莞金源自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 11 月 2 日期间，未发现违反工商行政管理法律法规的 记录； ②东莞市国家税务局大岭山税务分局于 2015 年 8 月 3 日出具证明：东莞 金源自 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 10 日期间，没有重大税务行政处罚记 录； ③东莞市地方税务局大岭山税务分局于 2015 年 8 月 4 日出具证明：除 2011 年 7 月 19 日因逾期申报被处罚款 20 元外，东莞金源不存在其它涉税违 法违规行为； ④中山市工商行政管理局于 2015 年 8 月 28 日出具证明：未发现中山金 源有其他违反工商行政管理法律法规的不良行为； 3-3-4-50 ⑤中山市国家税务局三乡税务分局于 2015 年 8 月 31 日出具证明：暂未 发现中山金源在 2013 年 1 月 18 日至 2015 年 6 月 30 日有重大税收违法行为； ⑥中山市地方税务局三乡税务分局于 2015 年 8 月 31 日出具证明：未发 现中山金源在 2012 年 12 月 28 日至 2015 年 6 月 30 日有重大税收违法行为。 综上所述，根据东莞金源所在地主管税务和工商部门出具的①至③项证 明文件，本所律师认为，东莞金源自成立之日起至迁出之日止，除 2011 年 7 月 19 日因逾期申报地税被东莞市地方税务局大岭山税务分局处以罚款 20 元 人民币外，未受其它行政处罚。 根据中山金源所在地主管税务和工商部门出具的④至⑥项证明文件，本 所律师认为，中山金源自迁入中山之日起至今未受到任何行政处罚。 2、补充说明 778.24 万元收购价款的定价依据及其合理性 （1）收购前后东莞金源的净利润情况 收购前后东莞金源的营业情况如下： 单位：元 项目 2012/2012.12.31 2011/2011.12.31 2010/2010.12.31 营业收入 - 47,271,954.20 81,303,581.15 营业利润 -591,791.63 3,399,651.21 11,316,077.11 净利润 -591,791.63 2,667,069.11 9,892,449.17 发行人 2011 年 12 月收购东莞金源经营性资产后，东莞金源基本处于停 业状态，未开展实质性生产与经营，因此，2012 年东莞金源实现收入为 0， 净利润为亏损 591,791.63 元。 （2）收购东莞金源相关经营性资产目前的使用情况 收购的经营性固定资产主要是机器设备、构筑物及其他辅助设施、电子 及办公设备、车辆四大类。其入账价值及本期末账面价值情况如下： 入账价值 可使用年 残值率 2015 年 6 月 30 日 序号 项目 限（年） （元） （%） 账面价值（元） 3-3-4-51 1 机器设备 7,356,474.93 5-10 10 3,560,882.03 2 构筑物及其他辅助设施 342,751.02 20 10 98,836.02 3 电子及办公设备 74,790.09 5 10 16,605.33 4 车辆 8,409.60 5 10 - 合计 7,782,425.64 - - 3,676,323.38 收购东莞金源相关经营性资产均为发行人生产经营所需，相关机器设备、 构筑物及其他辅助设施可使用年限较长，且发行人定期不定期对固定资产进 行检修及优化，除所购车辆已于 2014 年达到使用年限报废外，其他资产目前 运行良好。 （3）778.24 万元收购款的定价依据及其合理性 发行人收购东莞金源经营性资产作价 7,782,425.64 元，主要是依据控制 关系、相关资产的账面价值、评估价值以及实际使用状态及性能综合确定， 具体如下： ①本次收购前，杨璐持有香港嘉和 80%股权，香港嘉和持有东莞金源 85% 股权，胡秀英持有金太阳 82%股权，金太阳持有东莞金源 15%股权，且杨璐、 胡秀英为夫妻关系，故本次发行人收购东莞金源经营性资产属于同一控制下 的资产整合。 ②截至 2011 年 11 月 30 日，本次收购相关固定资产账面价值 7,782,425.64 元。 ③根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“深 国众联评报字（2011）第 2-713 号”《东莞市金太阳研磨有限公司拟实施经 营性资产收购行为所涉及的东莞金源研磨有限公司账面固定资产资产评估报 告》，截至评估基准日 2011 年 11 月 30 日，拟收购资产账面价值 7,782,425.64 元，评估价值 7,859,385.00 元，增值率为 0.99%。 ④被收购经营性固定资产使用性能良好、成新率较高，能很好的服务生 产，适合砂纸生产工艺的要求。 3-3-4-52 ⑤本次收购履行了必要的决策程序：金太阳有限与东莞金源签订了资产 收购协议书，并经金太阳有限股东会、东莞金源董事会审议通过，金太阳有 限以现金收购东莞金源经营性固定资产。 ⑥金太阳有限已将转让款 7,782,425.64 元足额支付给东莞金源，相关资 产业已办理所有权转移手续。 综上所述，本所律师认为，发行人收购东莞金源经营性资产前东莞金源 主要从事砂纸的生产与销售，收购后东莞金源不再从事砂纸相关业务，相关 经营性资产目前使用良好；收购行为履行了必要的决策程序，收购款定价合 理、公允，价款已支付，相关资产已办理所有权转移手续。 （六）请发行人补充说明奔丰纺织的注册地址、注册资本、股权结构、 实际控制人，奔丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方有无 关联关系，是否存在交易、资金往来或其他安排 1.奔丰纺织的基本情况 名称 开平市奔丰纺织有限公司 注册地址 开平市三埠区思始中和路风采花园西区 5/6/7/8 号楼 19 号 注册资本 20 万人民币 股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 张奔红 10 万元人民币 50% 张锦来 10 万元人民币 50% 控股股东 张奔红、张锦来 实际控制人 张奔红、张锦来 根据奔丰纺织的工商登记资料以及奔丰纺织出具的声明，本所律师认为， 奔丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方无关联关系，不存 在交易、资金往来或其他安排。 反馈意见 9 3-3-4-53 报告期内发行人的关联方嘉和信达是发行人的主要客户之一，也是供应 商之一。发行人向其销售的金额分别为 1,510.02 万元、1,375.08 万元、839.92 万元，占当期营业收入的比重分别为 8.77%、6.95%、3.66%；向其采购的金 额分别为 343.85 万元、636.70 万元、17.31 万元，占当期采购额的比重分别 为 3.31%、4.87%、0.13%。发行人股东李亚斌、许曼分别持有嘉和信达 90%、 10%股权。请发行人补充说明：（1）报告期内嘉和信达开展业务的具体情况， 包括主营业务、主要产品、主要采购和销售对象、主要财务数据；（2）向嘉 和信达销售的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同 类比较以及在嘉和信达的最终销售情况、库存情况，补充说明向嘉和信达销 售的公允性；（3）向嘉和信达采购的产品内容、数量、价格、定价依据，并 结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明向嘉和信 达采购的必要性、公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 答复： （一）报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产 品、主要采购和销售对象、主要财务数据 1、嘉和信达主营业务、主要产品 嘉和信达是一家经营进出口业务的贸易型公司，主营货物进出口、国内 贸易。嘉和信达基本情况如下： 公司名称 深圳市嘉和信达进出口有限公司 注册号 440301103323185 成立时间 2005 年 07 月 07 日 法定代表人 许曼 注册地址 深圳市福田区景田路茶宫茗香苑综合楼 801 室 注册资本 300 万人民币 实收资本 300 万人民币 经营范围 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 3-3-4-54 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融、 人才中介服务及其它限制项目）。 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权结构 李亚斌 270 90% 许曼 30 10% 控股股东及实际控制 李亚斌 人 2、嘉和信达主要采购和销售对象 根据嘉和信达提供的明细账等资料，报告期内，嘉和信达的主要供应商 及采购情况如下： 名次 供应商名称 采购金额（元） 占总采购的比重 2015 年 1-6 月 发行人 3,405,939.77 38.05% 1 江西金阳 448,519.18 5.01% 小计 3,854,458.95 43.06% 2 平果矿业有限责任公司 3,791,339.74 42.35% 3 广西平果嘉兴磨料磨具有限公司 742,491.45 8.29% 4 广州翌轩贸易有限公司 135,512.82 1.51% 5 郑州佳研磨具有限公司 61,478.63 0.69% 合计 8,585,281.59 95.91% 2014 年 1 平果矿业有限责任公司 11,927,501.37 53.55% 2 发行人 8,305,428.94 37.29% 3-3-4-55 江西金阳 93,729.12 0.42% 小计 8,399,158.06 37.71% 3 广西平果嘉兴磨料磨具有限公司 1,517,613.25 6.81% 4 广州翌轩贸易有限公司 295,555.56 1.33% 5 佛山市南海区华盛磨具有限公司 55,282.05 0.25% 合计 22,195,110.29 99.65% 2013 年 1 平果矿业有限责任公司 25,928,640.15 57.95% 发行人 12,451,376.37 27.83% 2 江西金阳 1,299,470.88 2.90% 小计 13,750,847.25 30.73% 3 广西平果嘉兴磨料磨具有限公司 1,945,504.27 4.35% 4 佛山市南海区华盛磨具有限公司 759,487.18 1.70% 5 河北驰野玻璃珠有限责任公司 46,102.56 0.10% 合计 42,430,581.41 94.83% 2012 年 1 平果矿业有限责任公司 26,212,881.41 60.23% 金太阳有限 14,819,918.77 34.05% 2 江西金阳 280,242.48 0.64% 小计 15,100,161.25 34.70% 3 广西平果嘉兴磨料磨具有限公司 1,678,589.74 3.86% 4 佛山市南海区华盛磨具有限公司 453,753.85 1.04% 5 东莞市国蛟研磨材料有限公司 44,261.54 0.10% 3-3-4-56 合计 43,489,647.79 99.94% 注：以上财务数据来自于嘉和信达应付账款明细账贷方发生额，未经审计。 报告期内，嘉和信达的主要客户及销售情况如下： 名次 客户名称 销售金额（元） 占当期营业收入的比重 2015 年 1-6 月 1 盐城合兴磨料磨具有限公司 1,413,974.36 14.16% 2 东莞市尚柏机械设备有限公司 1,093,547.01 10.95% 3 GOVERN TRADING CO.,LTD. 906,059.09 9.07% 4 E.M.A. 563,790.28 5.64% 5 东莞市明信研磨材料有限公司 682,383.98 6.83% 合计 4,659,754.72 46.65% 2014 年 1 盐城合兴磨料磨具有限公司 3,686,068.38 15.17% 2 东莞市尚柏机械设备有限公司 2,672,029.91 11.00% 汨罗市国强碳化硅厂 3 2,600,524.79 10.70% 4 E.M.A. 2,433,483.91 10.01% 5 东莞市明信研磨材料有限公司 2,235,713.68 9.20% 合计 13,627,820.67 56.08% 2013 年 1 阳江市伟艺抛磨材料有限公司 9,412,307.69 19.46% 2 发行人 6,430,669.75 13.30% 3 盐城合兴磨料磨具有限公司 4,571,367.52 9.45% 汨罗市国强碳化硅厂 4 3,827,222.22 7.91% 3-3-4-57 5 AMONRAH ENTERPRISES 3,169,552.48 6.55% 合计 27,411,119.66 56.68% 2012 年 1 阳江市伟艺抛磨材料有限公司 6,841,025.64 15.66% 2 阳东县三甲研磨有限公司 4,106,877.78 9.40% 3 AMONRAH ENTERPRISES 4,069,696.95 9.32% 金太阳有限 4 3,472,875.66 7.95% 5 东莞市尚柏机械设备有限公司 2,756,623.93 6.31% 合计 21,247,099.96 48.64% 注：以上财务数据来自于嘉和信达应收账款明细账借方发生额，未经审计；嘉和信达向金太阳销售系 代理金太阳进口原材料，其将代理进口总额计入销售额，具体请参见本回复之“（三）向嘉和信达采购的 产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明 向嘉和信达采购的必要性、公允性”之回复。 3、嘉和信达主要财务数据 报告期内，嘉和信达的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 2014/2014.12.31 2013/2013.12.31 2012/2012.12.31 /2015.6.30 总资产 20,067,590.60 18,604,549.94 16,309,639.69 7,779,114.62 所有者权益 4,110,962.16 4,123,350.79 4,133,718.44 4,048,782.17 净利润 -12,388.63 -10,367.65 84,936.27 101,701.73 以上财务数据未经审计。 （二）向嘉和信达销售的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相 关产品与市场同类比较以及在嘉和信达的最终销售情况、库存情况，补充说 明向嘉和信达销售的公允性 3-3-4-58 由于在展业过程中积累和开发了磨料磨具相关国外客户，嘉和信达向发 行人采购相关产品后用于出口。发行人与嘉和信达的合作模式为买断式销售， 产品所有权转移至嘉和信达，发行人不保留与产品相关的风险和收益。 由于嘉和信达为贸易类公司，嘉和信达接到最终客户订单后向发行人下 达采购订单，嘉和信达从发行人购进产品均已实现对最终客户的销售。发行 人向嘉和信达销售产品的过程主要为：发行人销售部与嘉和信达直接联络、 洽谈，双方就产品的价格、交货期、结算方式等达成共识后，签订框架合同； 嘉和信达确定品种和数量后下达采购订单；发行人接到订单后根据库存情况 安排生产，然后发货至嘉和信达指定地点。嘉和信达与最终客户之间的订单 洽谈、货物收发、资金收付均由双方自行完成，发行人未参与。 发行人向嘉和信达销售产品对于扩大公司销售收入、促进公司产品出口 起到一定的积极作用。报告期内，发行人向嘉和信达销售的具体产品和价格 如下所示： 交易金额 交易均价 公司当年交易均 时间 产品种类 交易数量 （元） （元） 价（元） 耐水砂纸 2,597,184.97 398,980.67 6.51 6.11 2015 年 1-6 干磨砂纸 548,142.95 49,199.76 11.14 11.19 月 干磨涂层砂纸 709,131.03 96,001.86 7.39 9.09 耐水砂纸 6,228,015.14 955,161.48 6.42 5.74 2014 干磨砂纸 853,399.57 72,444.48 11.75 11.41 年 干磨涂层砂纸 1,317,743.35 133,826.87 9.85 8.64 耐水砂纸 8,900,856.27 1,529,050.11 5.82 5.66 2013 干磨砂纸 1,609,567.62 141,343.80 11.39 11.64 年 干磨涂层砂纸 3,240,423.36 348,643.88 9.29 8.67 2012 耐水砂纸 11,250,784.26 1,984,186.20 5.67 5.52 3-3-4-59 年 干磨砂纸 1,871,059.54 154,311.70 12.13 11.92 干磨涂层砂纸 1,978,317.45 217,382.65 9.10 9.07 由于具体产品型号、批次、数量、等级不同，产品的销售价格不尽相同， 发行人向嘉和信达的各类产品销售均价与发行人交易均价虽略有差异，但不 存在显失公允情形。发行人向嘉和信达的销售价格综合产品质量、生产成本、 市场供求状况协商确定，与市场价格无重大差异，不存在利益输送或者损害 非关联股东利益的情形，也不存在通过关联方虚构利润的情形。 （三）向嘉和信达采购的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相 关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明向嘉和信达采购 的必要性、公允性 发行人向嘉和信达采购主要是发行人委托嘉和信达代理部分原纸进口。 由于没有办理进出口报关手续的经验，缺乏相关专业人才，且报关程序较为 复杂，发行人 2013 年 11 月以前未开展自营进出口业务，但发行人生产所需 原纸主要从国外进口，由于嘉和信达在进出口业务上积累了丰富经验，所以 发行人委托嘉和信达代理部分原纸进口，由嘉和信达办理进口报关手续，发 行人以进口额的 1%向嘉和信达支付代理进口佣金。发行人委托嘉和信达进口 原纸的过程为：发行人采购部与境外原纸供应商直接联络、洽谈，双方就产 品的价格、交货期、结算方式等达成共识后，签订框架合同；发行人确定品 种和数量后下达采购订单，同时委托嘉和信达办理进口报关手续；发行人将 采购款及代理进口佣金支付给嘉和信达，嘉和信达代为向境外供应商支付进 口货款；境外供应商直接将货物发运至发行人指定地点。 发行人与境外供应商之间的订单洽谈、货物收发均由双方自行完成，嘉 和信达仅协助发行人进行资金收付与进口报关。 发行人委托嘉和信达采购对于减少发行人人力成本、增强采购效率起到 积极作用。随着进出口业务规模的增加、人才队伍建设的完善，2013 年 11 月起，发行人基本不再委托嘉和信达代理进口业务，而转为自行办理进口业 务。 3-3-4-60 报告期内，发行人委托嘉和信达采购均为原纸，其金额及支付佣金情况 如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 委托采购金额（元） - 173,145.27 6,366,999.75 3,438,490.75 委托采购数量（kg） - 20,776.00 285,698.01 245,993.70 支付佣金（元） - 1,731.45 63,670.00 34,384.91 委托采购金额占当期采购额 - 0.13% 4.87% 3.31% 的比重 佣金占营业成本的比重 - 0.00% 0.05% 0.03% 除委托嘉和信达代理进口原纸外，发行人还委托无关联第三方广州安楗 物流有限公司代理进口原纸。发行人委托广州安楗物流有限公司采购原纸的 主要协议条款与嘉和信达相同，均以进口额的 1%向其支付代理进口佣金，广 州安楗物流有限公司和嘉和信达均仅协助发行人进行资金收付与进口报关。 发行人委托嘉和信达代理进口支付的代理费率与广州安楗物流有限公司相 同，价格公允。 综上所述，本所律师认为，嘉和信达长期从事磨料磨具相关进出口业务， 在货物收发、进出口报关、外汇收支核算方面积累了丰富的经验，并拥有专 业贸易人才队伍；嘉和信达向发行人采购产品系其客户真实所需，交易价格 公允、合理，与市场价格无重大差异，不存在利益输送或者损害非关联股东 利益的情形，也不存在通过关联方虚构利润的情形；发行人委托嘉和信达代 理进口原纸系发行人没有办理进出口报关手续的经验、缺乏相关专业人才造 成，但代理费用与委托无关联第三方相同，价格公允。 反馈意见 10 报告期内发行人的关联方东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金阳、 成都嘉伟达进行了注销。请发行人补充说明上述关联方注销的原因，注销前 开展业务的具体情况，是否为发行人的客户、供应商，与发行人及发行人的 客户、供应商是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确 3-3-4-61 意见。 答复： （一）注销关联方东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金阳、成都嘉 伟达的原因 东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达均系发行人的 股东、董事及关系密切的家庭成员控制的企业，主营业务都是磨料、磨具等 研磨材料的销售。与发行人既存在关联交易及资金往来，亦存在同业竞争关 系，为了减少关联交易和避免同业竞争，上述关联方于 2012 年底前完成了注 销。 （二）注销前开展业务的具体情况 发行人关联方东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达 均为贸易类公司，注销前属于发行人的经销商，关联方从发行人购进产品后 均用于销售，除年末略有结余外，均已实现对最终客户的销售。该等关联方 与发行人的关联交易情况如下： 单位：元 关联方 2012 年 2011 年 东莞白鸽 - 8,109,616.18 上海金阳 197.44 7,787,192.32 佛山金阳 - 1,415.38 沈阳金阳 - 959,612.45 成都嘉伟达 16,837.60 328,389.90 （三）是否为发行人的客户、供应商，与发行人及发行人的客户、供应 商是否存在交易、资金往来 东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达注销前都是发 行人的经销商，与发行人存在正常的供销往来。注销后，各关联方将其客户转 介绍给发行人，成为发行人直接客户，与发行人直接交易，发行人通过在当地设 3-3-4-62 立办事处、吸纳该等关联方业务团队成为公司销售部员工的方式继续维护原有客 户和开发新客户。除此之外，根据本所律师向发行人主要客户和供应商的询证 结果，上述各方与发行人的供应商之间不存在交易和资金往来。 综上所述，本所律师认为，东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金阳、 成都嘉伟达均系发行人的关联方，为避免关联交易和同业竞争，上述关联方 于 2012 年底前全部注销；各关联方在注销前均属于发行人的经销商，除与发 行人之间正常的供销往来及将其客户转介绍给发行人外，与发行人及发行人 的其他客户、供应商之间不存在交易和资金往来。 反馈意见 11 报告期内发行人有 8 处房产、3 宗土地使用权，其中有 1 处房产和 2 宗 土地办理了抵押登记。报告期内关联方以自有房产为抵押向银行申请贷款、 再转借给发行人，2013 年的借款金额为 471 万元，2013 年末清偿完毕。请发 行人补充说明：（1）相关房产、土地的抵押权人、对应的债务金额、偿还期 限、借款利率；（2）相关资金的实际用途，发行人由关联方向银行借款、再 转借发行人的原因，约定借款期限 10 年、实际半年内还款的原因。请保荐机 构、律师核查并发表明确意见。 答复： （一）相关房产、土地的抵押权人、对应的债务金额、偿还期限、借款 利率 1、发行人的房产、土地抵押情况 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人以其自有房产和土地抵押借款情况如下： 土地使用权属 借款利 房产证书编号 抵押权人 债务金额 偿还期限 证书编号 率 东府国用 中国工商 固定利 粤房地权证莞字 2015.04.29- （2006）第特 银行股份 500.00 万元 率： 第 1900755763 号 2016.04-28 750 号 有限公司 5.885% 3-3-4-63 东莞大岭 年利率： 2015.04.08- 山支行 478,838.51 欧元 LIBOR+ 2015-09-27 3.97% 粤房地权证莞字 第 1900755825 号 粤房地权证莞字 定价基 兴业银行 2015.05.27- 第 1900755849 号 600.00 万元 准利率 东府国用 股份有限 2015.11.27 （2013）第特 粤房地权证莞字 +0.305% 公司东莞 155 号 第 1900755882 号 分行 粤房地权证莞字 2015.06.04- LIOBR+ 第 1900755900 号 242,643.54 欧元 2015.12.01 3.0% 宜房权证宜字第 00014606 号 宜 P 国用 宜房权证宜字第 （2009）第 -- -- -- -- 00016407 号 0225 号 宜房权证宜字第 00014608 号 2、发行人的关联方的房产抵押情况 借款人 借 款 金 借款期限 借款利率 抵押权人 抵押物权属证 额 （ 万 书编号 元） 胡良平 127.00 C3339350 中国工商银行股份有限 方红 89.00 10 年 8.1875% C4263721 公司东莞寮步支行 杨伟 128.00 C3339349 3-3-4-64 C0550787 农忠超 127.00 C3339348 （二）相关资金的实际用途，发行人由关联方向银行借款、再转借发行 人的原因，约定借款期限 10 年、实际半年内还款的原因 发行人于 2013 年 7 月向其关联方杨伟、农忠超、方红以及胡良平借款， 金额共计 471 万元人民币，并于 2013 年 11 月清偿完毕。借款所得资金主要 用于支付货款、工程款以及补充流动资金。 由关联方向银行借款，再转借发行人的原因：发行人经营活动需要资金 周转，但抵押物不足，难以向银行申请融资借贷。 尽管发行人关联方与贷款方中国工商银行股份有限公司东莞寮步支行签 订的《个人借款/担保合同》约定的借款期限为 10 年，但发行人与该等关联 方签订的《借款协议》的期限为 2013 年 7 月至 2013 年 12 月。2013 年 8 月 发行人取得编号为东府国用（2013）第特 155 号的土地使用权证后，以该土 地使用权作抵押，向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请融资授信， 并签署了金额为 1,180 万元的《流动资金借款合同》。在收到银行发放的借 款后，发行人资金相对充足，同时为规范和减少关联交易，2013 年 11 月， 发行人向关联方还清全部借款本金及利息。 综上所述，本所律师认为：发行人向银行借款主要系补充流动资金的需 要，由关联方向银行借款、再转借发行人主要系发行人抵押物不足造成，发 行人拥有足够抵押物后及时偿还了该等款项，且该等关联交易履行了必要的 内部程序。 反馈意见 12 发行人历史上进行了 2 次增资、2 次股权转让，全部发生于 2011 年 12 月-2013 年 11 月之间。2011 年 12 月发行人进行增资，引进杨璐等 13 名自然 人股东，增资价格为 9 元/单位出资；2011 年 12 月 16 日，发行人股东胡湘云 将其持有的 26.66 万元出资额分别转让给杨伟、农忠超、方红和郑大林；2013 年 11 月发行人进行增资，有 2 名原股东（胡湘云、郑大林）放弃认缴，有 2 3-3-4-65 名新股东认缴，增资价格为 2.8 元/股；2013 年 11 月，胡湘云、牛华丽以 2.88 元/股将其所持发行人股份全部转让给其他股东杨伟、农忠超、方红、杨孙艺。 请发行人补充说明：（1）2011-2013 年 2 次增资、2 次股权转让的定价依据、 价款支付情况、所得税缴纳情况；（2）胡湘云、牛华丽分别于 2011 年、2013 年将所持股权转让的原因；（3）余正喜、杨孙艺于 2013 年成为发行人股东， 请补充说明两人的任职履历；（4）发行人自然人股东在发行人的任职情况， 互相之间有无关联关系，入股的资金来源，是否存在代持或其他利益安排。 请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 答复： （一）2011-2013 年 2 次增资、2 次股权转让的定价依据、价款支付情况、 所得税缴纳情况 1、2011 年 12 月，金太阳有限的注册资本增加至 1000 万元人民币 2011 年 12 月，金太阳有限召开股东会并作出决议，同意金太阳有限的注 册资本由 500 万元人民币增加至 1000 万元人民币。发行人股东参照发行人母 公司截至 2011 年 11 月 30 日的每股净资产值（5.19 元/单位出资），在此基础 上一定程度的溢价，同时结合发行人经营业务的资金需求，协商增资价格为 9 元/单位出资。 根据广东中诚安泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 22 日出具的中 诚安泰验字（2011）第 1312054 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 21 日，金太阳有限已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）500 万元。 发行人本次增资的增资款缴纳完毕。 2、2011 年 12 月，股权转让 2011 年 12 月，发行人股东胡湘云将其持有的金太阳有限 8.70 万元出资 额转让给杨伟，将其持有的金太阳有限 8.70 万元出资额转让给农忠超，将其 持有的金太阳有限 6.96 万元出资额转让给方红，将其持有的金太阳有限 2.30 万元出资额转让给郑大林。此次股权转让系股权代持的还原，为零对价转让， 受让方无需支付股权转让款。 3-3-4-66 本次股权转让以金太阳有限截至 2011 年 11 月 30 日的净资产为基础缴纳 个人所得税。截至 2011 年 11 月 30 日，金太阳有限的净资产为 25,953,512.30 元，此次转让出资对应的净资产为 1,383,841.28 元，增值额为 1,117,241.28 元， 应缴纳的个人所得税为 223,448.26 元，已于 2012 年 12 月缴纳完毕。 3、2013 年 11 月，发行人注册资本增加至 6690 万元人民币 2013 年 9 月，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，同意新老股东 以每股 2.8 元的价格增资，增资后发行人的注册资本变为 6690 万元。发行人 新老股东以 2.8 元/股的价格增资，系参考发行人增资前一个月末（2013 年 8 月 31 日）的每股净资产值（1.92 元/股），相当于按照 8 倍市盈率计算，增资 价格为 2.8 元/股。 根据大华会计师于 2013 年 10 月 15 日出具的大华验字[2013]000297 号验 资报告验证，截至 2013 年 10 月 15 日，发行人已经收到胡秀英、杨璐等 14 位自然人缴纳的新增注册资本。 4、2013 年 11 月，股权转让 2013 年 11 月，发行人股东胡湘云、牛华丽以 2.88 元/股的价格将其所持 有的发行人股份转让给杨伟、农忠超、方红和杨孙艺。此次股权转让的价格 系参照前次增资的价格以及税收等因素综合考虑，各方协商一致所确定。 根据发行人提供的税收缴款书，胡湘云本次股权转让应缴纳的个人所得 税为 1,573,950.40 元，已于 2014 年 7 月缴纳完毕。牛华丽此次股权转让应缴 纳的个人所得税为 716,827.20 元，已于 2014 年 11 月缴纳完毕。 （二）胡湘云、牛华丽分别于 2011 年、2013 年将所持股权转让的原因 2011 年 12 月，胡湘云将其持有的 26.66 万元出资额转让给杨伟、农忠超、 方红和郑大林系股权代持的还原，发行人已于 2011 年开始筹备上市事宜，遂 对公司成立时存在股权代持情况进行了清理，还原真实的股权情况。 2013 年 10 月，因胡湘云年事已高（1939 年出生），准备与配偶一起跟随 女儿移居西班牙养老，遂转让其持有的发行人的股权。牛华丽系因其他投资 项目资金周转的需要转让持有的发行人的股权。 3-3-4-67 （三）余正喜、杨孙艺于 2013 年成为发行人股东，请补充说明两人的任 职履历 姓名 起止时间 工作单位 职务 2006.11-2008.04 深圳勇艺达电子有限公司 财务经理 2008.05-2010.02 昭和塑料（深圳）有限公司 会计部经理 立信会计师事务所有限公 2010.02-2010.12 高级审计员 司深圳分所 大华会计师事务所深圳分 余正喜 2011.01-2012.04 项目经理 所 深圳市同心诚光电有限公 2012.04-2013.08 财务总监 司 财务总监、董事会秘 2013.08-至今 发行人 书 阳江市阳东区三甲研磨有 2009.03-2015.03 执行董事兼经理 限公司 杨孙艺 2010.04-至今 开平市三甲研磨有限公司 法定代表人、经理 阳江市伟艺抛光材料厂（普 负责人、执行事务合 2009.07-至今 通合伙） 伙人 （四）发行人自然人股东在发行人的任职情况，互相之间有无关联关系， 入股的资金来源，是否存在代持或其他利益安排 1、发行人自然人股东在发行人的任职情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 任职情况 1 胡秀英 2,742.90 41.00 董事 2 杨璐 976.00 14.59 董事长、总经理 3 李亚斌 328.45 4.91 监事会主席 3-3-4-68 4 许曼 317.74 4.75 董事 5 杨伟 317.11 4.74 董事、副总经理 6 杨稹 301.05 4.50 - 7 杨勍 301.05 4.50 - 8 杨孙艺 287.67 4.30 - 9 刘蕾 286.83 4.29 - 10 方红 239.21 3.57 副总经理 11 刘宜彪 198.96 2.97 副总经理 12 农忠超 181.11 2.71 副总经理 13 姚顺 167.25 2.50 - 14 郑大林 35.31 0.53 监事 董事、财务总监、董事会秘 15 余正喜 9.35 0.14 书 2、股东之间的关联关系 根据发行人和发行人现有股东提供的资料、本所律师对相关人士的访谈 结果并经本所律师核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系：胡秀英与 杨璐系配偶关系，杨稹、杨勍系杨璐、胡秀英夫妇之子；杨稹与杨勍系兄弟 关系；杨伟系杨璐和胡秀英的侄子。除此之外，发行人的现有股东之间无其 他关联关系。 3、入股资金来源及是否存在代持或其他利益安排 根据本所律师对发行人股东的访谈及发行人股东填写的自查表，发行人 的入股资金均来自于薪酬收入、家庭积累以及其他自有资金。发行人股东所 持的股权均不存在代持或其他利益安排。 综上所述，本所律师认为，发行人 2011-2013 年的两次增资出资真实、 定价依据合理；发行人 2011-2013 年的两次股权转让定价合理，股权转让价 3-3-4-69 款均已支付，相关税费已经缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人的股东均 为自然人，入股资金均来自于薪酬收入、家庭积累或其他自有资金，不存在 代持或其他利益安排。 反馈意见 13 发行人实际控制人为胡秀英、杨璐（夫妻关系）及其子杨稹、杨勍。胡 秀英、杨璐有美国居住权，杨稹、杨勍为美国籍。请发行人补充说明：（1） 其实际控制人在境外有无其他投资，所投资企业的主营业务、主要产品、主 要财务数据；（2）报告期内其实际控制人在境外有无违法违规行为，是否存 在被有权主管部门处罚的风险。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发 表明确意见。 答复： （一）实际控制人在境外有无其他投资，所投资企业的主营业务、主要 产品、主要财务数据 根据胡秀英、杨璐、杨稹和杨勍在境外最近三年的纳税申报材料及书面 说明，发行人的实际控制人胡秀英、杨璐及其子杨稹、杨勍在境外无投资行 为，未通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资。 （二）报告期内其实际控制人在境外有无违法违规行为，是否存在被有 权主管部门处罚的风险 根据加利福利亚州司法部刑事情报分析局出具的函件，截至 2015 年 7 月 3 日，通过比对胡秀英的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局 尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015 年 7 月 6 日，通过比对杨璐的指纹信息， 在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015 年 7 月 21 日，通过比对杨稹的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析 局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015 年 7 月 6 日，通过比对杨勍的指纹信息， 在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录。 根据上述函件及发行人的实际控制人出具的承诺函，本所律师认为，报 告期内，发行人的实际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门 3-3-4-70 的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。 （三）核查过程 为了核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序： 1、获取发行人的实际控制人关于境外投资的书面说明； 2、获取发行人的实际控制人最近三年境外的纳税申报材料； 3、通过对实际控制人进行访谈获取其关于境外投资及有无违法违规行为 的信息； 4、核查了美国加利福尼亚州司法部刑事情报分析局出具的函件。 综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人在境外无投资行为，未受 到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。 反馈意见 14 报告期内发行人存在利用员工个人账户收取货款的情形。请发行人补充 说明相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其在发行人的任 职情况）、收款的笔数、金额、对应的付款方，结合与同行业公司的比较补充 说明发行人利用员工个人账户收款的原因、合理性、目前的整改情况，并结 合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且 被有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其在发行 人的任职情况）、收款的笔数、金额、对应的付款方 1、相关个人账户的具体情况 根据发行人的说明，报告期内，发行人曾利用 2 个员工 3 个账户收取少 量货款，收款的账户情况如下： 员工名称 员工职务 开户银行 账（卡）号 曾任金太阳有限销售部经 杨伟 中国农业银行 44290000460031668 理，现任发行人董事、副总 3-3-4-71 经理 中国农业银行 6228480608500850276 宋矿 发行人司机 中国工商银行 6212262010005472706 2、员工账户收款的笔数、金额、对应的付款方 报告期内，发行人利用员工账户收取货款金额的具体情况如下： 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 879,298.00 5,485,894.66 4,154,022.63 员工账户收款金额 - 229,739,879.58 197,761,785.21 172,214,409.06 营业收入 - 员工账户收款金额 - 0.38% 2.77% 2.41% 占比 报告期内，发行人通过员工账户收款的金额占营业收入的比例较低。截 至目前，发行人已注销上述员工收款账户，不再通过该等账户收取货款。 报告期内，发行人员工账户收款的笔数、对应的付款方如下： 序 收款金额 收款员工账户 收款时间 付款方 对应客户 号 1 68,600.00 宋矿农业银行账户 2014/1/4 朱春娟 海峰有限责任公司 2 13,680.00 宋矿农业银行账户 2014/6/4 朱春娟 海峰有限责任公司 3 26,410.00 宋矿农业银行账户 2014/7/29 朱春娟 海峰有限责任公司 4 46,700.00 宋矿农业银行账户 2013/7/25 PHUNGKOKKHOUENG 林炳楷 5 69,250.00 宋矿农业银行账户 2013/11/29 PHUNGKOKKHOUENG 林炳楷 6 131,680.00 宋矿农业银行账户 2014/1/20 PHUNGKHYTONG 林炳楷 7 186,845.00 宋矿农业银行账户 2014/5/20 林炳楷 林炳楷 8 75,250.00 杨伟农业银行账户 2013/2/19 PHUNGKHYTONG 林炳楷 3-3-4-72 9 79,170.00 杨伟农业银行账户 2013/9/4 KIMLENG PHUNG 林炳楷 10 32,635.00 宋矿农业银行账户 2013/7/17 张华 四川金佰川贸易有限公司 11 199,065.00 宋矿农业银行账户 2013/8/15 张华 四川金佰川贸易有限公司 12 171,726.00 宋矿农业银行账户 2013/11/19 张华 四川金佰川贸易有限公司 13 151,891.00 杨伟农业银行账户 2013/1/22 张华 四川金佰川贸易有限公司 14 209,829.00 杨伟农业银行账户 2013/4/14 张华 四川金佰川贸易有限公司 15 202,720.00 杨伟农业银行账户 2013/6/18 张华 四川金佰川贸易有限公司 16 192,400.00 杨伟农业银行账户 2013/5/6 倪广林 广州市骆球研磨有限公司 17 242,580.00 杨伟农业银行账户 2013/7/19 任玉馨 广州市骆球研磨有限公司 18 195,130.00 杨伟农业银行账户 2013/3/12 任玉馨 广州市骆球研磨有限公司 19 96,135.00 杨伟农业银行账户 2013/8/19 任玉馨 广州市骆球研磨有限公司 20 695.00 宋矿农业银行账户 2013/8/2 黄少慧 广州市荣发磨具 21 700.00 杨伟农业银行账户 2013/1/10 黄少慧 广州市荣发磨具 22 695.00 杨伟农业银行账户 2013/3/25 黄少慧 广州市荣发磨具 23 695.00 杨伟农业银行账户 2013/7/6 黄少慧 广州市荣发磨具 24 70,650.00 宋矿农业银行账户 2013/8/2 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 25 58,575.00 宋矿农业银行账户 2013/9/23 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 26 52,375.00 宋矿农业银行账户 2014/1/21 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 27 33,086.00 宋矿农业银行账户 2014/4/14 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 28 36,825.00 宋矿农业银行账户 2014/5/6 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 29 18,600.00 宋矿农业银行账户 2014/8/7 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 30 43,125.00 宋矿农业银行账户 2014/6/16 黄桂通 高要市建工物资有限公司 31 33,650.00 宋矿农业银行账户 2014/6/13 宋明明 东莞市民丰研磨材料有限 3-3-4-73 公司 2014/6/28 东莞市民丰研磨材料有限 32 50,000.00 宋矿农业银行账户 宋明明 公司 东莞市民丰研磨材料有限 33 18,000.00 宋矿农业银行账户 2014/8/12 宋明明 公司 北京邱财煌商贸有限责任 34 6,690.00 宋矿农业银行账户 2014/6/13 宋明明 公司 35 78,127.00 宋矿农业银行账户 2014/2/18 石淑芳 石淑芳 36 81,605.00 宋矿农业银行账户 2014/3/11 江泽豪 江泽豪 37 70,400.00 宋矿农业银行账户 2013/11/28 LIMBONCHAI 广兴隆私人有限公司 38 55,155.00 宋矿工商银行账户 2013/8/2 石淑芳 广兴隆私人有限公司 39 40,145.00 宋矿工商银行账户 2013/8/2 石淑芳 联成兴（马）有限公司 40 63,300.00 宋矿农业银行账户 2013/12/2 TANSWEECHEN 联成兴（马）有限公司 昆山万晨曦精密五金科技 41 15,956.22 宋矿农业银行账户 2013/7/17 潘幼良 有限公司 昆山万晨曦精密五金科技 42 285,020.00 杨伟农业银行账户 2013/4/22 潘幼良 有限公司 昆山万晨曦精密五金科技 43 9,259.78 杨伟农业银行账户 2013/5/28 潘幼良 有限公司 昆山市玉山镇彬拓五金机 44 219,220.35 宋矿农业银行账户 2013/7/17 潘幼良 电商行 昆山市玉山镇彬拓五金机 45 200,000.00 宋矿农业银行账户 2013/9/2 潘幼良 电商行 46 435,541.15 杨伟农业银行账户 2013/5/28 潘幼良 昆山市玉山镇彬拓五金机 3-3-4-74 电商行 昆山迪维特精密机械有限 47 66,266.08 杨伟农业银行账户 2013/3/1 潘幼良 公司 上海喜立研磨材料有限公 48 174,943.05 杨伟农业银行账户 2013/3/1 潘幼良 司 昆山迪维特精密机械有限 49 114,980.00 杨伟农业银行账户 2013/4/22 潘幼良 公司 50 64,823.43 宋矿农业银行账户 2013/7/17 潘幼良 晋江市龙湖镇豪派货架厂 51 81,279.06 杨伟农业银行账户 2013/5/28 潘幼良 晋江市龙湖镇豪派货架厂 289,649.00 52 杨伟农业银行账户 2013/4/20 高庆超 上海腊长工贸有限公司 53 21,762.00 杨伟农业银行账户 2013/5/18 高庆超 上海腊长工贸有限公司 54 183,556.00 杨伟农业银行账户 2013/3/18 高庆超 上海新鹿磨具有限公司 65,131.00 55 杨伟农业银行账户 2013/4/23 高庆超 上海德宽工贸有限公司 成都市闽城物资贸易有限 56 89,089.00 杨伟农业银行账户 2013/4/22 郑益 公司 57 127,556.00 杨伟农业银行账户 2013/6/28 郑益 成都白鸽商贸有限公司 火星漆贸易（马）有限公 58 12,105.00 杨伟农业银行账户 2013/5/31 刘建胜 司 火星漆贸易（马）有限公 59 489.00 宋矿工商银行账户 2013/8/15 李军娥 司 火星漆贸易（马）有限公 60 1,050.00 宋矿工商银行账户 2013/12/16 李军娥 司 61 33,145.00 杨伟农业银行账户 2013/8/6 李军娥 火星漆贸易（马）有限公 3-3-4-75 司 深圳市一达通企业服务有 62 3,683.26 宋矿农业银行账户 2013/7/31 欧梅珊 限公司 63 100,400.00 宋矿农业银行账户 2013/8/30 粟平莲 云建砂纸店 64 614.00 宋矿农业银行账户 2013/8/30 舒志明 温州远大研磨有限公司 东莞市金顿研磨材料有限 65 18,249.38 宋矿工商银行账户 2013/8/10 涂克营 公司 北京多源鑫得五金经营 北京市工具工业有限公司 66 10,870.00 杨伟农业银行账户 2013/4/23 部 经营部 67 17,972.00 杨伟农业银行账户 2013/5/3 杨丽敏 深圳市研轮实业有限公司 68 11,310.00 杨伟农业银行账户 2013/5/21 卢山 永康市必成钢丝轮厂 昆山市恒倍信电子科技有 69 90,000.00 杨伟农业银行账户 2013/4/17 周靖玉 限公司 深圳市嘉和信达进出口有 70 46,200.00 宋矿工商银行账户 2013/7/4 许曼 限公司 中山市东升镇荣升磨料磨 71 12,747.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 具厂 佛山市南海合诚丰田汽车 72 5,722.50 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 销售服务有限公司 石家庄汇美嘉兴商贸有限 73 31,040.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 公司 滁洲市众大汽车服务有限 74 5,031.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 公司 扬州市裕达汽车服务有限 75 14,800.00 宋矿工商银行账户 2013/10/30 杨青 公司 3-3-4-76 76 5,326.00 宋矿工商银行账户 2013/10/30 杨青 滁州市公路汽车修理厂 南阳市中澳汽车销售有限 77 20,044.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 公司 中山蜻蜓体育器材有限公 78 40,390.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 司 79 20,000.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 宜昌达壮商贸有限公司 80 19,980.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 淮南市日升小汽车维修站 佛山市禅城区永友利陶机 81 25,145.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 配件贸易有限公司 江门市新会区金怡制刷厂 82 36,500.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 有限公司 83 6,000.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 秦皇岛齐久工贸有限公司 84 19,970.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 盐城新世通贸易有限公司 佛山市南海区远田瑞兴电 85 1,296.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 子有限公司 上海莒联磨料磨具有限公 86 70,000.00 宋矿工商银行账户 2013/8/20 张喜田 司 三亚忠诚汽车用品商贸有 87 24,542.40 宋矿工商银行账户 2013/8/29 刘丽琼 限公司 华莱进出口（福州）有限 88 9,550.00 杨伟农业银行账户 2013/1/19 叶风 公司 郑州市仁茂进出口贸易有 89 2,200.00 杨伟农业银行账户 2013/6/6 郭小清 限公司 90 36,350.00 杨伟农业银行账户 2012/1/9 鲁常夫 鲁常夫 91 149,950.00 杨伟农业银行账户 2012/1/15 鲁常夫 鲁常夫 3-3-4-77 南京恩泰汽车调色服务有 92 50,000.00 杨伟农业银行账户 2012/2/8 徐子根 限公司 昆山市玉山镇小拇指汽车 93 20,000.00 杨伟农业银行账户 2012/2/8 徐子根 维修中心 上海炫耀实业发展有限公 94 70,900.00 杨伟农业银行账户 2012/2/8 徐子根 司 95 101,075.00 杨伟农业银行账户 2012/2/8 徐子根 杭州轶多贸易有限公司 深圳市启运程贸易有限公 96 50,000.00 杨伟农业银行账户 2012/2/8 徐子根 司 珠海市东部盈邦涂料有限 97 50,000.00 杨伟农业银行账户 2012/2/8 徐子根 公司 广州市金士霸研磨材料有 98 56,300.00 杨伟农业银行账户 2012/2/8 徐子根 限公司 99 104,750.00 杨伟农业银行账户 2012/3/2 林炳楷 林炳楷 100 94,045.00 杨伟农业银行账户 2012/3/30 潘幼良 晋江市龙湖镇豪派货架厂 101 75,408.00 杨伟农业银行账户 2012/3/24 潘幼良 晋江市龙湖镇豪派货架厂 昆山英宇电子科技发展有 102 145,170.70 杨伟农业银行账户 2012/4/24 潘幼良 限公司 石狮市新宏业货架有限责 103 11,720.00 杨伟农业银行账户 2012/6/11 潘幼良 任公司 昆山市玉山镇彬拓五金机 104 246,340.40 杨伟农业银行账户 2012/7/11 潘幼良 电商行 105 359,823.00 杨伟农业银行账户 2012/7/21 张华 四川金佰川贸易有限公司 东莞市雅弗莱家具有限公 106 60,396.00 杨伟农业银行账户 2012/7/21 李云建 司 3-3-4-78 宁波市江北蓝海岸研磨材 107 39,604.00 杨伟农业银行账户 2012/7/25 曾进涛 料有限公司 宁波市江北蓝海岸研磨材 108 65,896.00 杨伟农业银行账户 2012/7/25 曾进涛 料有限公司 东莞市慧研研磨材料有限 109 200,000.00 杨伟农业银行账户 2012/8/6 黎国平 公司 昆山市玉山镇彬拓五金机 110 231,024.88 杨伟农业银行账户 2012/8/20 潘幼良 电商行 111 175,122.00 杨伟农业银行账户 2012/8/31 张华 四川金佰川贸易有限公司 宁波市江北蓝海岸研磨材 112 20,120.00 杨伟农业银行账户 2012/9/7 曾进涛 料有限公司 113 3,410.00 杨伟农业银行账户 2012/9/14 李云建 云建砂纸店 东莞市雅弗莱家具有限公 114 58,530.00 杨伟农业银行账户 2012/9/14 李云建 司 115 680.00 杨伟农业银行账户 2012/9/15 黄少慧 广州市荣发磨具 116 200,000.00 杨伟农业银行账户 2012/9/20 倪晓锋 广州市骆球研磨有限公司 昆山市玉山镇彬拓五金机 117 71,969.21 杨伟农业银行账户 2012/9/20 潘幼良 电商行 118 70,000.00 杨伟农业银行账户 2012/9/20 高庆超 上海若创工贸有限公司 119 170,798.00 杨伟农业银行账户 2012/10/16 高庆超 上海若创工贸有限公司 天津锐利白鸽磨料磨具商 120 4,140.00 杨伟农业银行账户 2012/10/19 彭军 贸有限公司 成都市闽城物资贸易有限 121 87,730.50 杨伟农业银行账户 2012/10/30 郑益 公司 122 30,275.00 杨伟农业银行账户 2012/10/31 鲁常夫 上虞市涂附磨具有限公司 3-3-4-79 123 5,600.00 杨伟农业银行账户 2012/10/31 鲁常夫 临海新研机械厂 124 57,350.00 杨伟农业银行账户 2012/10/31 陈冠杰 广兴隆私人有限公司 125 42,895.00 杨伟农业银行账户 2012/10/31 鲁常夫 鲁常夫 126 180.00 杨伟农业银行账户 2012/10/31 鲁常夫 杭州金典机电设备 烟台翠苑汽车调色烤漆有 127 21,000.00 杨伟农业银行账户 2012/10/31 鲁常夫 限公司 昆山市玉山镇彬拓五金机 128 255,153.27 杨伟农业银行账户 2012/11/3 潘幼良 电商行 北京市工具工业有限公司 129 9,150.00 杨伟农业银行账户 2012/11/13 金云飞 经营部 130 147,526.00 杨伟农业银行账户 2012/11/21 颜定检 广州钰豪贸易有限公司 131 76,088.00 杨伟农业银行账户 2012/11/29 张华 四川金佰川贸易有限公司 132 100,000.00 杨伟农业银行账户 2012/11/29 张华 四川金佰川贸易有限公司 133 233,900.00 杨伟农业银行账户 2012/12/25 颜定检 广州钰豪贸易有限公司 昆山迪维特精密机械有限 134 25,069.67 杨伟农业银行账户 2012/12/26 潘幼良 公司 135 60,000.00 杨伟农业银行账户 2012/12/26 高庆超 上海若创工贸有限公司 天津锐利白鸽磨料磨具商 136 2,208.00 杨伟农业银行账户 2012/12/28 彭军 贸有限公司 北京市工具工业有限公司 137 6,020.00 杨伟农业银行账户 2012/12/28 金云飞 经营部 138 355.00 杨伟农业银行账户 2012/12/29 黄少慧 广州市荣发磨具 （二）结合与同行业公司的比较补充说明发行人利用员工账户收款的原 因、合理性、目前的整改情况，并结合上述情况补充说明发行人的会计基础 工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行 3-3-4-80 1、利用员工账户收款的原因 根据发行人的说明及与相关人员的访谈，报告期内，发行人利用员工个 人账户收取货款的主要原因如下： （1）发行人的客户中有一些个体经营户和小微型企业，其对发行人产品 的交易规模一般较小而且比较频繁。对于这些小额零星销售，根据发行人的 信用政策，发行人往往在预收部分或全部货款时才进行发货。为便于及时付 款收货，这部分客户一般会偏向于要求发行人提供个人账户进行结算，因为 个人账户可以将资金到账通知实时发送至指定手机上，从而便于发行人及时 确认收款并安排装运发货，避免了支付至发行人账户必须上班时间获得银行 回款凭证或者查看网上银行才能确认货款已到账带来的延迟发货情形，且周 六、周日也能确认货款到账并安排发货。 （2）由于部分客户付款至发行人银行账户需要多人审批，发行人在销售 过程中曾经存在有的客户仅在一人审批完成即将已付款回执发送给发行人， 发行人安排发货后，该等客户另一审批人将款项支付申请撤回，待收货后方 真实付款甚至延迟付款，与发行人针对该客户预收才发货的销售政策不相符， 所以当该等客户提出将款项支付至个人账户时，发行人予以应允，因为个人 账户能实时查看款项到账情况。 （3）少数客户基于长期交易习惯，出于便利性的考虑，减少对公账户支 付款项可能存在的支付限制及费用，款项支付倾向于个人账户。 （4）少数个人客户、个体经营户客户与发行人销售部经理在长期业务联 系中建立了较为巩固的信任关系，该等客户指定要求将款项支付至该员工账 户。所以发行人 2011 年至 2013 年 6 月使用该员工账户收取货款，并将手机 短信通知指定至该员工手机，该员工确认货款收到后安排发货事宜，并马上 通知财务部员工开展现金缴款工作，且该员工的账户和密码均由发行人财务 部保管。 （5）为了规范员工账户收款行为，发行人决定取消利用销售部经理个人 账户收取货款的情形，发行人遂在过渡期一方面极力劝说该等客户将款项直 接支付至公司账户，另一方面为了继续保持与该等客户的合作关系，采取更 3-3-4-81 换个人收款账户的方式，变相降低该等客户对个人账户的信任程度，促使其 向公司账户支付货款转变，故自 2013 年 6 月起，发行人使用司机个人账户收 取部分货款，且该员工账户和密码均由财务部保管，短信通知也指定至财务 部员工手机上。 2、利用员工账户收款的合理性、目前的整改情况 发行人利用员工个人账户收取货款对扩大客户群体、增加销售收入方面 起到一定积极作用。发行人已经对利用员工账户收款进行彻底清理，相关员 工个人银行账户已经注销，发行人已经制定销售与收款相关内控制度，严格 执行发行人的资金管理制度，所有货款均已通过发行人账户收取。 3、发行人的会计基础工作的规范性和内控制度的有效性 根据发行人的说明，发行人利用员工账户收取货款的具体流程如下：销 售结算时，客户将货款汇入员工个人账户，再由发行人财务人员在银行柜台 从员工个人账户中取出现金，以客户名义将货款存入发行人银行账户。此种 收款方式下，发行人采取如下的控制措施对利用员工账户收取货款进行控制： （1）用于收取货款开立的员工个人银行账户，账户（卡）和密码均由发 行人财务部专人保管，该等账户实际由发行人使用和控制。 （2）对于利用员工账户收取货款，财务人员根据销售订单、收据、出库 单、客户签收单、销售发票确认销售收入，将收取的款项及时足额缴存至发 行人账户，且必须以现金缴存单作为原始入账凭证，确保确认收入对应款项 均已进入发行人账户。 （3）发行人出库单连续编号，且必须作为应收账款记账凭证的原始单据， 确保每笔应收款项及收入确认均有对应的货物发出。 （4）发行人通过交叉比对销售合同、订单、收据、出库单、发货单、客 户签收单、销售发票、现金存款单等核对销售收入和管理应收账款余额，各 凭证均有专人负责管理，降低舞弊可能性，并通过销售部门、仓储部门和财 务部门等多人、多环节的多重复核，以防虚增收入或者少记收入的情形。 （5）发行人加强对员工账户的管理，款项收支均按照发行人财务管理规 3-3-4-82 定进行办理。 （6）发行人申报会计师已从账户流水、收支情况、交易实质、内部控制 等方面对该等员工账户实施相应审计程序。 综上所述，尽管发行人利用员工账户收款不符合相关规定，但所收款项 占营业收入比重较小，且发行人通过相关内部控制程序可有效保证相应收入 的真实性和准确性；同时，发行人也对员工账户收款情况进行了彻底整改， 并制定了《资金内部控制制度》、《现金管理规定》、《应收款管理制度》、 《财务管理内部控制制度》等文件来规范约束发行人的资金收付行为。发行 人利用员工账户收款不会对发行人会计基础工作的规范性和内控制度的有效 性造成重大不利影响。 发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中华人民共和 国会计法》以及《企业会计准则》等相关规定，制定了《财务管理内部控制 制度》及配套规定《会计核算内部控制制度》、《内部控制评价制度》、《采 购内部控制制度》等，有效保证财务管理与会计核算的真实、准确、完整。 此外，大华会计师对发行人最近三年及一期的财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的大华审字[2015]005945 号《审计报告》；对发行人 管理层对 2015 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了 鉴证，并出具了大华核字[2015]003243 号《内部控制鉴证报告》，认为发行 人按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2015 年 6 月 30 日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上所述，本所律师认为，发行人已经对个人账户收款进行彻底清理， 相关员工个人银行账户已经注销，全部货款均已由发行人账户收取。发行人 目前会计基础工作规范、内控制度健全且已经被有效执行。发行人利用员工 账户收款未对发行人会计基础工作的规范性和内控制度的有效性造成重大不 利影响。 反馈意见 15 发行人存在金额笔数较多的非客户的第三方代付款项，请发行人补充说 明相关销售的产品内容、销售金额、交易的真实性，并结合与同行业公司的 3-3-4-83 比较补充说明第三方代付款项的原因、合理性，付款方与发行人客户的关系、 与发行人有无关联关系，结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否 规范、内控制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师核 查并发表明确意见。 答复： （一）请发行人补充说明相关销售的产品内容、销售金额、交易的真实 性 报告期内，发行人存在少量第三方代付款项，具体情况如下： 第三方代付货款金额（元） 第三方名 客户名称 2015 年 1-6 称 2014 年 2013 年 2012 年 月 一、通过发行人账户收取的第三方代付货款 牡丹江凯禾汽车维修 赵刚 - - - 70,370.00 有限公司 东莞市国蛟研磨材料 黄文江 - - 124,516.00 - 有限公司 佛山市南海奥锋研磨 刘美好 - 1,514.00 3,295.00 - 有限公司 佛山市南海骆球研磨 刘美好 - - 165,083.00 479,488.00 商行 广州艳阳天汽车用品 刘美好 - - 249.00 - 有限公司 上海稳纳模具有限公 刘美好 - - 27,780.00 - 司 台州乐爱河卫浴科技 刘美好 - - 396.00 - 有限公司 3-3-4-84 广州市骆球研磨有限 任玉馨 - - 340,340.00 - 公司 广州市骆球研磨有限 倪晓峰 - 197,470.00 - - 公司 石家庄万胜磨料磨具 郑战辉 - - 1,952,994.00 3,248,318.59 有限公司 广州宏帆贸易有限公 夏致君 - - 1,000.00 - 司 聊城众邦商贸有限公 张春成 - - - 192,600.00 司 四川金佰川贸易有限 杨悦林 - - - 20,008.32 公司 四川金佰川贸易有限 芦家芹 - 1,098,415.00 - - 公司 武侯区华 四川金佰川贸易有限 泰研磨五 - 156,487.00 - - 公司 金经营部 广东丰之林木工艺品 王彬彬 - 185,472.00 - - 有限公司 东莞市超研抛光材料 宋明明 - 66,264.65 - - 有限公司 恩泽（天津）科技有限 郑毅 - 34,139.80 - - 公司 苏州鑫利通磨具磨料 李伟雄 - 20,000.00 - - 有限公司 邹城市昊泰工贸有限 任红霞 - 19,095.00 - - 3-3-4-85 公司 南通平东贸易有限公 刘洁 - 17,842.00 - - 司 徐州鑫瑞杰汽车用品 王志恒 - 10,000.00 - - 有限公司 安徽金龙汽车销售有 王春生 - 10,000.00 - - 限责任公司 深圳市汇丰源进出口 马广廉 - 9,898.00 - - 有限公司 昆山星悦研磨制品科 苏聪明 - 500,000.00 - - 技有限公司 增城市新塘镇展鸿五 黄桂通 - 136,941.00 - - 金店 南阳源新化工有限公 张辉 - 12,829.00 - - 司 深圳市永霖科技有限 周靖玉 - 38,558.32 - - 公司 广州金用汽车有限公 郑锦辉 - 245,560.00 - - 司用品 广州庆威科技有限公 郑锦辉 - 62,580.00 - - 司 昆山市玉山镇彬拓五 潘幼良 - 82,588.38 - - 金机电商行 华莱进出口（福州）有 曾进涛 - 9,440.00 - - 限公司 大连世通机械有限公 卢艾 - 6,403.41 - - 3-3-4-86 司 邵武市家园木艺有限 陈思秋 - 13,910.00 - - 公司 无锡市六角砂轮有限 陈思秋 - 9,450.00 - - 公司 无锡市博创印刷材料 赵仁月 - 7,310.00 - - 科技有限公司 苏州晃石服装整理有 赵仁月 - 3,180.00 - - 限公司 昆山市弘华家具有限 赵仁月 - 9,732.00 - - 公司 广州市常兴铝业有限 黄少慧 - 3,622.50 - - 公司 哈尔滨环宇汽车工贸 水妞妞 51,954.00 - - - 有限公司 沈阳白鸽砂带砂布有 水妞妞 62,663.44 - - - 限公司 南京骏福科技开发有 黄千山 13,359.28 - - - 限公司 国防科技大学 刘丽萍 2,000.00 - - - 合计 129,976.72 2,968,702.06 2,615,653.00 4,010,784.91 二、通过员工账户收取的第三方代付货款 海峰有限责任公司 朱春娟 - 108,690.00 - - 昆山市恒倍信电子科 周靖玉 - - 90,000.00 - 技有限公司 3-3-4-87 成都市闽城物资贸易 郑益 - - 89,089.00 87,730.50 有限公司 成都白鸽商贸有限公 郑益 - - 127,556.00 - 司 四川金佰川贸易有限 张华 - - 967,866.00 711,033.00 公司 华莱进出口（福州）有 叶风 - - 9,550.00 - 限公司 中山市东升镇荣升磨 杨青 - - 12,747.00 - 料磨具厂 佛山市南海合诚丰田 汽车销售服务有限公 杨青 - - 5,722.50 - 司 石家庄汇美嘉兴商贸 杨青 - - 31,040.00 - 有限公司 佛山市南海远田瑞兴 杨青 - - 1,296.00 - 电子有限公司 盐城新世通贸易有限 杨青 - - 19,970.00 - 公司 秦皇岛齐久工贸有限 杨青 - - 6,000.00 - 公司 江门市新会区金怡制 杨青 - - 36,500.00 - 刷厂有限公司 淮南市日升小汽车维 杨青 - - 19,980.00 - 修站 佛山市禅城区永友利 杨青 - - 25,145.00 - 3-3-4-88 陶机配件贸易有限公 司 宜昌达壮商贸有限公 杨青 - - 20,000.00 - 司 中山蜻蜓体育器材有 杨青 - - 40,390.00 - 限公司 滁洲市众大汽车服务 杨青 - - 5,031.00 - 有限公司 南阳市中澳汽车销售 杨青 - - 20,044.00 - 有限公司 深圳市研轮实业有限 杨丽敏 - - 17,972.00 - 公司 深圳市嘉和信达进出 许曼 - - 46,200.00 - 口有限公司 东莞市金顿研磨材料 涂克营 - - 18,249.38 - 有限公司 东莞市厚街云建砂纸 粟平莲 - - 100,400.00 - 店 东莞市民丰研磨材料 宋明明 - 101,645.28 - - 有限公司 北京邱财煌商贸有限 宋明明 - 6,690.00 - - 责任公司 温州远大研磨有限公 舒志明 - - 614.00 - 司 联成兴（马）有限公司 石淑芳 - - 40,145.00 - 联成兴（马）有限公司 TANSWEE - - 63,300.00 - 3-3-4-89 CHEN 广兴隆私人有限公司 石淑芳 - - 55,155.00 - LIMBONC 广兴隆私人有限公司 - - 70,400.00 - HAI 广州市骆球研磨有限 任玉馨 - - 533,845.00 - 公司 广州市骆球研磨有限 倪广林 - - 192,400.00 - 公司 昆山迪维特精密机械 潘幼良 - - 181,246.08 25,069.67 有限公司 昆山万晨曦精密五金 潘幼良 - - 310,236.00 科技有限公司 昆山市玉山镇彬拓五 潘幼良 - - 854,761.50 804,487.76 金机电商行 晋江市龙湖镇豪派货 潘幼良 - - 146,102.49 169,453.00 架厂 上海喜立研磨材料有 潘幼良 - - 174,943.05 - 限公司 深圳市一达通企业服 欧梅珊 - - 3,683.26 - 务有限公司 永康市必成钢丝轮厂 卢山 - - 11,310.00 - 三亚忠诚汽车用品商 刘丽琼 - - 24,542.40 - 贸有限公司 火星漆贸易（马）有限 刘建胜 - - 12,105.00 - 公司 3-3-4-90 火星漆贸易（马）有限 李军娥 - - 34,684.00 - 公司 广州市荣发磨具 黄少慧 - - 2,785.00 1,035.00 增城市新塘镇展鸿五 黄桂通 - 140,886.00 129,225.00 - 金店 高要市建工物资有限 黄桂通 - 43,125.00 - - 公司 郑州市仁茂进出口贸 郭小清 - - 2,200.00 - 易有限公司 上海新鹿磨具有限公 高庆超 - - 183,556.00 - 司 上海腊长工贸有限公 高庆超 - - 311,410.44 - 司 上海德宽工贸有限公 高庆超 - - 65,130.48 - 司 北京多源鑫 北京市工具工业有限 得五金经营 - - 10,870.00 - 公司经营部 部 上海莒联磨料磨具有 张喜田 - - 70,000.00 - 限公司 扬州市裕达汽车服务 杨青 - - 14,800.00 - 有限公司 滁州市公路汽车修理 杨青 - - 5,325.77 - 厂 南京恩泰汽车调色服 徐子根 - - - 50,000.00 务有限公司 3-3-4-91 昆山市玉山镇小拇指 徐子根 - - - 20,000.00 汽车维修中心 上海炫耀实业发展有 徐子根 - - - 70,900.00 限公司 杭州轶多贸易有限公 徐子根 - - - 101,075.00 司 深圳市启运程贸易有 徐子根 - - - 50,000.00 限公司 珠海市东部盈邦涂料 徐子根 - - - 50,000.00 有限公司 广州市金士霸研磨材 徐子根 - - - 56,300.00 料有限公司 昆山英宇电子科技发 潘幼良 - - - 145,170.70 展有限公司 石狮市新宏业货架有 潘幼良 - - - 11,720.00 限责任公司 东莞市雅弗莱家具有 李云建 - - - 118,926.00 限公司 宁波市江北蓝海岸研 曾进涛 - - - 125,620.00 磨材料有限公司 东莞市慧研研磨材料 黎国平 - - - 200,000.00 有限公司 云建砂纸店 李云建 - - - 3,410.00 广州市骆球研磨有限 倪晓锋 - - - 200,000.00 公司 3-3-4-92 上海若创工贸有限公 高庆超 - - - 300,798.00 司 天津锐利白鸽磨料磨 彭军 - - - 6,348.00 具商贸有限公司 上虞市涂附磨具有限 鲁常夫 - - - 30,275.00 公司 临海新研机械厂 鲁常夫 - - - 5,600.00 广兴隆私人有限公司 陈冠杰 - - - 57,350.00 杭州金典机电设备 鲁常夫 - - - 180.00 烟台翠苑汽车调色烤 鲁常夫 - - - 21,000.00 漆有限公司 北京市工具工业有限 金云飞 - - - 15,170.00 公司经营部 广州钰豪贸易有限公 颜定检 - - - 381,426.00 司 - 401,036.28 5,215,523.35 3,820077.63 合计 发行人第三方代付所涉及的产品均为各类型的砂纸。第三方代付行为的 发生均建立在真实交易的基础上，相关客户及付款方均未对代付款事项提出 异议，且申报会计师在半年末、年末向客户进行询证，相关客户未对交易金 额及应收余额提出异议；主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在的第 三方代付事项进行书面确认，发行人第三方代付行为不存在争议或纠纷。 （二）结合与同行业公司的比较补充说明第三方代付款项的原因、合理 性，付款方与发行人客户的关系、与发行人有无关联关系，结合上述情况补 充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行 1、第三方代付款项的原因、合理性 报告期内，发行人形成第三方代付款项的主要原因如下： 3-3-4-93 （1）部分个体经营户或者小微企业客户由于规模小，在其资金面临短期 周转不畅时，为履行对发行人的货款支付承诺，由其控股股东、实际控制人、 股东或其亲属等关联方代为支付货款。 （2）部分个体经营户或者小微企业客户由于规模小，部分业务由少数主 要业务人员经营，其从发行人采购的产品主要由该等主要业务人员销售，其 销售款有时也暂时为该等主要业务人员保存，为及时履行对发行人的货款支 付承诺，该部分客户要求由主要业务人员代为支付货款。 （3）极少数个人经销商在开发客户后向发行人下达订单，由于其不具备 增值税一般纳税人资格，遂要求发行人直接将发票开给该个人经销商的客户， 而实际货款则由其个人支付，导致发行人账务显示付款方与销售发票名称不 相符，间接造成第三方付款，该等个人经销商只有在其客户向其下达订单后 才向发行人采购，且货物的收发与货款的交付均由发行人和个人经销商之间 直接完成，发行人在发货并获得个人经销商签收确认后开具发票并确认销售 收入，付款方与其客户之间的债权债务关系不影响发行人与其交易的真实性。 发行人已经针对此事项进行专项规范，杜绝向个人经销商之客户开具发票的 情形。 发行人第三方代付行为的发生主要系与砂纸行业存在较多的个人经销 商、个体户、小微企业有关，发行人客户较为分散，部分客户为了交易的便 利采用第三方代付，但该等交易均具备真实的交易背景，不存在纠纷或争议。 发行人已针对此事项进行专项规范，极力避免第三方代付行为。 2、付款方与发行人客户的关系、与发行人有无关联关系 经本所律师核查，部分付款方系发行人客户的股东、股东之配偶或发行 人客户的主要业务人员，部分付款方系个人经销商，发行人的终端客户是该 等个人经销商的客户，还有部分付款方系发行人销售部员工，该等员工收取 货款后将款项交付给发行人，所对应的付款金额实质为现金销售金额。根据 发行人关联法人工商资料、关联自然人关联关系自查表及询问董事、监事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人，并获得客户和第三方的书面确认， 上述客户和第三方与发行人无关联关系。 3-3-4-94 3、发行人的会计基础工作的规范性和内控制度的有效性 发行人报告期曾存在的少量第三方代付行为的发生均建立在真实交易的 基础上，付款方与客户之间主要是基于关联关系或购销关系而代为支付货款， 鉴于： （1）客户或付款方向发行人下达采购订单，发行人按时发货并获得客户 或付款方签收并开具发票后确认销售收入； （2）在执行销售合同及履行付款义务时，实际付款的第三方会对相关事 项向发行人销售人员或财务人员说明，并在付款备注中说明代付对象； （3）财务人员发现收款方与客户名称不相符时会告知客户对应销售人 员，销售人员将当面或电话询问付款方并获得其对付款事项的确认； （4）发行人销售人员按时与客户对账并根据销售政策对相关款项及时催 收，相关客户及付款方均未对代付款事项提出异议； （5）申报会计师在半年末、年末向客户进行询证，相关客户未对交易金 额及应收余额提出异议； （6）主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在的第三方代付事项进 行书面确认。 因此，发行人第三方代付行为不会对发行人会计基础工作的规范性和内 控制度的有效性造成重大不利影响。 发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中华人民共和 国会计法》以及《企业会计准则》等相关规定，制定了《财务管理内部控制 制度》及配套制度。此外，大华会计师对发行人最近三年及一期的财务报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2015]005945 号《审计报 告》；对发行人管理层对 2015 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效 性的认定进行了鉴证，并出具了大华核字[2015]003243 号《内部控制鉴证报 告》，认为发行人按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上所述，本所律师认为，发行人第三方代付行为的发生主要系与砂纸 3-3-4-95 行业存在较多的个人经销商、个体户、小微企业有关，发行人客户较为分散， 部分客户为了交易的便利采用第三方代付，但该等交易均具备真实的交易背 景，不存在纠纷或争议。发行人目前会计基础工作规范、内控制度健全且已 经被有效执行。第三方代付不会对发行人会计基础工作的规范性和内控制度 的有效性造成重大不利影响。 反馈意见 16 发行人报告期内前五大客户占比为 20.83%、21.08%、19.04%。（1）请说 明前十名客户与发行人的合作渊源及时间、是否为经销商、订单获取方式、 定价方式、购买的商品及数量、期末应收账款及期后回款情况。（2）说明深 圳市嘉和信达进出口有限公司与发行人合作的内容，所涉及的市场区域，发 行人通过该关联方开拓市场的必要性，请提供该关联单位的各期财务信息， 提供前十名客户的注册资本、股东结构、地址、成立时间等信息，说明客户 购买商品的主要用途、与其业务的相关性，与发行人合作的持续性。（3）请 说明各期前十名经销商、直销商的情况，说明主要分销商的定价政策。请说 明主要分销商当期库存及其占当期采购的比例、分销商是否同时代理其他非 发行人的产品系列及品牌，说明分销商最终销售的主要流向及市场区域，请 结合合同约定说明双方的权利义务。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事 项进行核查并明确发表意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户与发行人 及其董监高、主要股东是否存在关联关系进行核查并明确发表意见。 答复： （一）主要客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进行 核查并明确发表意见 本所律师就前十大客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关 系主要实施了以下核查程序： （1）查阅了前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客 户提供的说明文件，获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员等信息； （2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 3-3-4-96 高级管理人员、其他核心人员与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联 关系进行了询证； （3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管 理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董 事、监事及高级管理人员进行了访谈； （4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员 直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。 经核查，本所律师认为，除嘉和信达本身为发行人的关联方外，发行人 的主要客户与发行人及其董监高、主要股东无关联关系。 反馈意见 17 发行人的前五名供应商采购占比为 44.07%、41.26%、55.08%。（1）请说 明前十名的供应商对象、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明主要 供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合 作情况。（2）请说明碳化硅、环氧树脂 2013 年采购数量下降的原因、天然气 2012 年采购量为零的原因、重油 2013 年以来采购量逐年下降的原因。（3） 请说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、各报告期第四、第五名供 应商变化较大的原因。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并 明确发表意见，请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联 关系进行核查并明确发表意见。 答复： （一）主要供应商与发行人之间是否存在关联关系进行核查并明确发表 意见 本所律师就前十大供应商与发行人是否存在关联关系主要实施了以下核 查程序： （1）查阅了前十大供应商的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或 供应商提供的说明文件，获取该等供应商的股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员等信息； 3-3-4-97 （2）对前十大供应商就该供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进 行了询证； （3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管 理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董 事、监事及高级管理人员进行了访谈； （4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员 直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。 经核查，发行人的主要供应商与发行人及发行人的董事、监事、高级管 理人员和主要股东无关联关系。 反馈意见 21 发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为 12.39%，11.65%，12.25%。 （1）请提供行业可比上市公司的销售费用率对比情况，结合具体的销售模式、 销售人员数量及其工作内容、客户关系维护的内容等说明发行人销售费用占 营业收入的比例仅 2%-3%左右的原因。（2）请说明管理费用中税费、中介服 务费、其他等的具体内容。（3）请说明关键管理人员薪酬与当地、同行业关 键管理人员平均薪酬比较情况。（4）请说明发行人报告期内期间费用是否合 规，是否存在为客户及其利益相关人代垫费用的情形。（5）请保荐机构、申 报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、 费用归集和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发 生情况，是否利用其它实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期 间费用率的合理性、合规性发表意见。 答复： （一）销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集和会计 处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利 用其它实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理 性、合规性发表意见 3-3-4-98 1、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人销售费用具体构成如下： 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 员工薪酬费用 1,030,516.69 2,066,624.95 1,495,002.18 1,106,933.50 运输费 647,446.83 1,603,161.37 1,410,171.56 1,843,465.25 汽车费用 269,297.06 876,602.82 999,298.62 1,021,725.10 办公费 127,087.03 372,527.09 311,797.61 269,509.89 招待费 254,362.76 583,057.19 559,140.99 652,450.51 差旅费 136,521.81 268,600.60 301,373.10 497,904.57 业务宣传费 289,526.69 564,371.02 112,614.18 171,521.47 其他费用 92,958.46 110,567.99 61,829.52 30,132.29 合计 2,847,717.33 6,445,513.03 5,251,227.76 5,593,642.58 发行人销售费用主要为销售人员工资、运输费用、汽车费用、业务招待 费等，报告期内上述四项费用合计占销售费用的比例分别为 82.68%、85.00%、 79.58%和 77.31%。 2、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人管理费用主要为研发费用、 管理人员工资、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等，具体如下： 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 员工薪酬费用 2,758,947.82 5,592,873.75 3,110,762.31 2,519,744.46 研发费 4,879,424.26 8,703,641.76 8,155,363.83 6,520,589.19 税费 561,976.76 1,476,023.37 1,479,270.16 1,415,745.10 办公费 444,553.55 1,333,475.55 933,733.38 852,987.63 固定资产折旧费 767,528.33 1,022,824.90 865,996.74 987,767.97 3-3-4-99 无形资产摊销费 491,735.64 974,074.99 937,321.43 362,924.70 中介服务费 55,620.73 215,498.91 670,251.13 853,532.62 招待差旅费 109,885.40 422,725.70 347,090.41 694,906.59 其他 426,903.18 1,131,956.35 414,264.83 507,536.01 合计 10,496,575.67 20,873,095.28 16,914,054.22 14,715,734.27 3、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人财务费用主要构成情况如 下： 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 利息支出 155,291.44 952,537.05 797,648.32 1,053,548.94 减：利息收入 13,562.36 26,632.91 42,366.26 52,723.02 汇兑损益 -126,124.05 -255,272.81 20,504.79 706.63 其他 52,414.92 142,573.08 94,729.40 22,533.05 合计 68,019.95 813,204.41 870,516.25 1,024,065.60 4、期间费用归集确认和会计处理的合规性 根据经审计的财务报告及发行人的说明，发行人的期间费用主要包括销 售费用、管理费用与财务费用。报告期内，发行人销售人员薪酬及相关费用 支出、产品及业务宣传费用、销售产品发生的运输费用等计入销售费用核算； 发行人各职能部门如审计部、采购部、行政人事部、财务部、证券事务部等 发生的人员薪酬及相关费用支出、管理用固定资产折旧、无形资产摊销等计 入管理费用核算，技术部门及工程技术中心发生研发人员薪酬及研发费用计 入管理费用-研发费核算；财务费用主要核算借款发生的利息支出、存款发生 的利息收入及汇兑损益、手续费等。 报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用的归集确认遵循了一贯 性及配比原则，会计处理符合企业会计准则的规定，期间费用的归集确认与 3-3-4-100 发行人实际经营和业务特点相符。 5、期间费用变动的的合理性 根据经审计的财务报告及发行人的说明，报告期内，发行人营业收入、 营业成本及期间费用情况如下： 单位：元 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 项目 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 营业 98,842,997.83 - 229,739,879.58 16.17% 197,761,785.21 14.83% 172,214,409.06 收入 营业 66,230,626.73 - 167,317,740.52 19.41% 140,122,357.61 10.94% 126,300,399.63 成本 期间 13,412,312.95 - 28,131,812.72 22.12% 23,035,798.23 7.98% 21,333,442.45 费用 报告期内，发行人营业收入的增长率分别为 14.83%和 16.17%，营业成本的 增长率分别为 10.94%和 19.41%，期间费用的增长率分别为 7.98%和 22.12%，营 业收入、营业成本及期间费用的增长率保持基本一致。 综上所述，本所律师认为，发行人的销售费用、管理费用、财务费用的 构成合理、完整，费用归集确认和会计处理正确，符合发行人实际业务情况， 不存在利用其它实体为发行人承担费用，也不存在发行人为客户及其利益相 关人代垫费用的情形。 二、信息披露问题 反馈意见 22 发行人现有 18 项实用新型专利，全部为报告期内取得。（1）请发行人补 充说明在报告期内取得大量专利的原因，相关专利对发行人主营业务及主要 产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品占 营业收入的比例；（2）请发行人补充说明相关专利的取得方式；（3）请发行 人结合自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如 何开展业务；（4）请发行人补充说明并披露其核心技术的来源及取得过程， 3-3-4-101 主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或潜在风险，核心技术人员的研 发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否存在违反竞业禁止的相 关规定；（5）请发行人结合同行业主要竞争企业的产品和技术，比较、分析 发行人的技术优势。请保荐机构、律师核查并重点关注发行人各项专利是否 持续有效。 答复： （一）报告期内取得大量专利的原因，相关专利对发行人主营业务及主 要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品 收入占营业收入的比例 1、报告期内取得大量专利的原因 发行人专注于砂纸的研发、生产和销售十余年，熟练掌握砂纸生产工艺 和制备方法，通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式形成了 核心技术。由于发行人对以专利手段保护知识产权认识不足，未能在 2010 年 以前就相关技术成果申请专利。随着发行人产品技术实力不断增强、规模优 势凸显、品牌影响力逐步提升，发行人对关键技术的保护需求日益增强，且 由于知识产权保护观念的增强，发行人于 2011 年起开展对相关关键技术的专 利申请工作，导致发行人专利授权集中于报告期。 2、相关专利对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度 发行人主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售，主要产品为耐水砂纸、 干磨砂纸、干磨涂层砂纸和聚酯薄膜砂纸等涂附磨具。发行人的专利集中于 主要产品的生产工艺和制备方法，与主营业务及主要产品相关程度较高，贯 穿于主要产品的研发和生产全过程，对发行人的业务经营起着至关重要的作 用，具体如下： 序号 专利名称 应用工序 应用产品 1 薄膜砂纸 聚酯薄膜砂纸生产全过程 聚酯薄膜砂纸 2 美容砂纸 美容砂纸生产全过程 美容砂纸（耐水砂纸） 3 新型的研磨砂纸 柔软干磨涂层砂纸生产全过 柔软干磨涂层砂纸 3-3-4-102 程 干磨砂纸、干磨涂层砂 4 一种涂附磨具磨削测试机 砂纸成品磨削性能检测 纸、聚酯薄膜砂纸 一种用于美容牙齿的研磨 5 牙齿美容砂纸生产全过程 美容砂纸（耐水砂纸） 砂纸 耐水砂纸、干磨砂纸、 静电植砂房恒温恒湿控制 6 静电植砂工序 干磨涂层砂纸、聚酯薄 系统 膜砂纸 具有重磅纸基的全树脂砂 7 干磨砂纸生产全过程 干磨砂纸 纸 耐水砂纸、干磨砂纸、 8 双卷架自动换卷式开卷机 基材开卷工序 干磨涂层砂纸、聚酯薄 膜砂纸 干磨砂纸、干磨涂层砂 9 循环热风收卷系统 砂纸热收卷工序 纸、聚酯薄膜砂纸 耐水砂纸、干磨涂层砂 10 自动点数裁切机 页状砂纸裁切分拣工序 纸 11 玻璃珠砂纸 玻璃珠砂纸生产全过程 玻璃珠砂纸 精密抛光的耐水砂纸生产全 12 一种耐水研磨砂纸 耐水砂纸 过程 专用于皮肤打磨的耐水砂纸 13 一种用于皮肤打磨的砂纸 耐水砂纸 生产全过程 专用于皮革打磨的干磨砂纸 14 一种高粘合度研磨砂纸 干磨砂纸 生产全过程 半透明高平整度的耐水砂纸 15 一种耐油研磨砂纸 耐水砂纸 生产全过程 3-3-4-103 可干磨、湿磨两用的干磨涂层 16 一种干磨涂层砂纸 干磨涂层砂纸 砂纸生产全过程 一种具有合成纤维的研磨 特殊基材的柔软干磨涂层砂 17 干磨涂层砂纸 砂纸 纸生产全过程 可干磨、湿磨两用的耐水砂纸 18 一种耐压砂纸 耐水砂纸 生产全过程 3、对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品收入占营业收入的比 例 发行人获得授权的专利是贯穿于主要砂纸产品生产过程中的核心技术工 艺和制备方法，与发行人主要产品的生产息息相关，对发行人的业务有重大 影响，其对应产品的收入构成了营业收入中的主营业务收入，报告期内占营 业收入的比例分别为 97.64%、99.13%、99.88%以及 99.69%。 （二）请发行人补充说明相关专利的取得方式 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人所拥有的 18 项专利权均系 原始取得。 （三）请发行人结合自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得 相关无形资产前如何开展业务 发行人自成立之日起即专注于砂纸的研发、生产和销售，至今已拥有十 余年的行业经验，在发展过程中通过自主研发创新等方式掌握了涂附磨具的 核心生产技术，因发行人对利用专利保护知识产权的认识不足，导致发行人 未能及时将核心技术申请专利保护，但未及时申请专利保护不会影响发行人 以其自主研发创新形成的核心生产技术从事生产经营。在就相关核心技术申 请专利并获得授权之前，发行人一直运用其自主掌握的涂附磨具核心生产技 术从事各类砂纸产品的研发、生产和销售。 （四）补充说明并披露其核心技术的来源及取得过程，主要产品的研发 和形成过程，是否存在纠纷或潜在风险，核心技术人员的研发成果是否属于 原单位的职务成果，加入发行人是否存在违反竞业禁止的相关规定 3-3-4-104 1、发行人核心技术的来源及取得过程 核心技术名称 来源 取得过程/研发过程 2004 年 8 月—2004 年 9 月，技术与相关设备信息收集； 2004 年 10 月—2004 年 12 月，确认纸基处理工艺，研制浸渍 胶液配方，确认原纸处理设备方案，并采购相关设备； 纸基处理技术 自主研发 2005 年 1 月—2005 年 3 月，原纸处理设备安装调试、负荷试 车，验证并优化纸基处理工艺配方； 2005 年 4 月—2005 年 8 月，纸基处理技术批量应用于耐水砂 纸，技术水平稳步提高。 2004 年 8 月—2004 年 9 月，技术与相关设备信息收集； 2004 年 10 月—2004 年 12 月，技术随设备采购而引入； 2005 年 1 月—2005 年 12 月，利用现有条件，熟练应用静电 植砂技术； 2006 年 1 月—2006 年 12 月，在原有条件下，通过创新优化， 静电植砂技术 吸收创新 增加了静电植砂房恒温恒湿系统、余砂自动循环系统、磨料 过滤系统，大大提高了植砂的均匀性和稳定性； 2007 年 1 月—2007 年 12 月，创新效果的验证与修正，熟练 使用“疏植砂”、“密植砂”、“半开放型植砂”、“静电+重力” 等多种植砂方法，满足不同产品的生产需求。 2007 年 11 月—2008 年 2 月，信息收集及立项； 2008 年 2 月—2008 年 6 月，实验开发，研制防渗透底胶配方 防渗透底胶配方技 自主研发 技术； 术 2008 年 7 月—2008 年 12 月，新配方技术批量应用于全树脂 砂纸卷系列产品，技术水平稳步提高。 重磅砂纸定型处理 2005 年 9 月，技术与相关设备信息收集； 吸收创新 技术 2005 年 10 月—2005 年 12 月，技术随设备采购而引入； 3-3-4-105 2006 年 1 月—2006 年 6 月，利用现有条件，熟练应用重磅砂 纸定型技术； 2006 年 7 月—2007 年 10 月，在原有条件下，通过创新优化， 改进生产工序，并研制出新型定型增湿液的配方； 2007 年 11 月—2008 年 12 月，创新效果的验证与修正。 2010 年 1 月—2010 年 3 月，信息收集及立项； 2010 年 4 月—2010 年 12 月，实验开发，研制新型的薄膜预 聚酯薄膜砂纸基材 涂附配方技术； 吸收创新 处理技术 2011 年 1 月—2011 年 12 月，创新效果的验证与优化，新薄 膜预涂附配方技术批量应用于聚酯薄膜基材涂附磨具系列产 品，技术水平稳步提高。 2010 年 1 月—2010 年 3 月，信息收集及立项； 2010 年 4 月—2010 年 12 月，实验开发，研制聚酯薄膜底胶 聚酯薄膜砂纸底胶 配方技术； 自主研发 配方技术 2011 年 1 月—2011 年 12 月，聚酯薄膜砂纸底胶配方的验证 与优化，批量应用于聚酯薄膜基材涂附磨具系列产品，技术 水平稳步提高。 2011 年 1 月—2011 年 3 月，信息收集及立项； 2011 年 4 月—2011 年 12 月，实验开发，干湿两用涂层配方 干湿两用涂层配方 及工艺技术； 自主研发 及工艺方法 2012 年 1 月—2013 年 12 月，配方和工艺的验证与优化，批 量应用于聚酯薄膜基材涂附磨具、干湿两用涂层砂纸系列产 品，技术水平稳步提高。 磨料颗粒形状处理 2012 年 1 月—2012 年 3 月，信息收集及立项； 吸收创新 技术 2012 年 4 月—2012 年 10 月，磨料处理技术的创新和优化； 3-3-4-106 2012 年 11 月—2013 年 6 月，工艺的验证，批量应用于超精 细研磨抛光砂纸系列产品，技术水平稳步提高。 2010 年 1 月—2010 年 3 月，信息收集及立项； 2010 年 4 月—2010 年 12 月，实验开发，研制无毒环保配方 无毒环保美容砂纸 自主研发 技术； 胶粘剂配方技术 2011 年 1 月—2011 年 10 月，创新效果的验证与优化，无毒 环保配方技术应用于美容砂纸系列产品，技术水平稳步提高。 2007 年 1 月—2007 年 3 月，技术与相关设备信息收集； 2007 年 4 月—2007 年 8 月，确定循环热风收卷技术及相关设 备采购； 循环热风收卷技术 自主研发 2007 年 9 月—2007 年 12 月，创新效果的验证与修正，应用 自动温控技术和循环热风系统，节能减排效果显著，应用于 各种高档砂纸产品的制造。 2009 年 9 月—2009 年 12 月，技术与相关设备信息收集； 2010 年 1 月—2010 年 6 月，确定自动点数裁切技术及相关设 备采购； 自动点数裁切技术 自主研发 2010 年 7 月—2011 年 2 月，创新效果的验证与修正，应用光 感应技术，实现砂纸裁切时自动点数功能；应用于页张砂纸 产品的裁切，生产效率显著提高，减少工人的劳动强度。 2、主要产品的研发和形成过程 主要产品 研发和形成过程 2004 年 8 月—2004 年 9 月，技术与相关设备信息收集； 2004 年 10 月—2004 年 12 月，确认耐水砂纸生产工艺及相关设备采购； 耐水砂纸 2005 年 1 月—2005 年 3 月，设备安装调试、负荷试车，验证并优化耐水砂纸工 艺配方； 3-3-4-107 2005 年 4 月—2005 年 8 月，批量生产耐水砂纸，技术水平稳步提高； 2005 年 9 月—2013 年 12 月，浸油耐水砂纸产品工艺进一步完善，并通过再次 创新，相继开发出半透明耐水砂纸、乳胶纸耐水砂纸、精密抛光耐水砂纸等系 列产品。 2005 年 9 月，技术与相关设备信息收集； 2005 年 10 月—2005 年 12 月，技术随设备采购而引入，全套引进意大利涂附磨 具砂纸生产线； 2006 年 1 月—2006 年 12 月，设备的安装调试、负荷试生产，引进工艺的消化 吸收，批量生产高档全树脂干磨砂纸； 干磨砂纸 2007 年 1 月—2008 年 12 月，通过创新优化，改进生产工艺和设备，产品质量 得到明显的提高和稳定，替代部分进口产品，市场占有率明显提高； 2009 年 1 月—2012 年 12 月，创新效果的验证与修正，相继开发出碳化硅干磨 砂纸、抗静电干磨砂纸、G 型纸重磅干磨砂纸、皮革专用柔软干磨砂纸等系列 产品；干磨砂纸的质量进一步稳定，形成了品种多样化、应用专业化的系列优 势产品。 2004 年 8 月—2004 年 9 月，技术与相关设备信息收集； 2004 年 10 月—2004 年 12 月，确认干磨涂层砂纸生产工艺及相关设备采购； 2005 年 1 月—2005 年 3 月，设备安装调试、负荷试车，验证并优化干磨涂层砂 纸工艺配方； 干磨涂层砂纸 2005 年 4 月—2005 年 8 月，批量生产干磨涂层砂纸，技术水平稳步提高； 2005 年 9 月—2013 年 12 月，干磨涂层砂纸产品工艺进一步完善，并通过再次 创新，相继开发出干磨涂层砂纸卷、汽车制造与修理专用干磨涂层砂纸、干湿 两用涂层砂纸、柔软干磨涂层砂纸等系列产品。 2010 年 1 月—2010 年 3 月，技术与相关设备信息收集； 聚酯薄膜砂纸 2010 年 4 月—2011 年 5 月，工艺及配方的研发，原材料的筛选，引进设备的考 察及采购； 3-3-4-108 2011 年 6 月—2013 年 4 月，工艺的验证优化，小批量试生产，收集考察德国全 自动聚酯薄膜砂纸生产线的相关信息和技术参数； 2013 年 5 月—2014 年 12 月，聚酯薄膜砂纸工艺进一步优化，技术水平稳步提 高，相继开发出 3C 电子专用、汽车制造与维修专用聚酯薄膜系列产品，批量 产业化生产； 2013 年 5 月至今，全套引进德国全自动聚酯薄膜砂纸生产线。 3、是否存在纠纷或潜在风险 经查阅发行人提供的资料及本所律师与发行人核心技术人员的访谈，本 所律师认为，发行人的核心技术部分系自主研发取得，部分系吸收创新取得； 主要产品均为自主研发、自主采购设备生产，未侵犯任何第三方的知识产权， 不存在纠纷或潜在风险。 4、核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是 否存在违反竞业禁止的相关规定。 发行人主要核心技术人员及任职履历如下： （1）杨璐：1963 年出生，本科学历，中国国籍，2008 年 8 月取得美国 居留权。2000 年 5 月创办东莞金阳砂纸有限公司并担任总经理；2004 年 9 月创 办金太阳有限；2004 年 11 月至 2013 年 12 月担任香港嘉和董事；2005 年 7 月创办东莞金源，2005 年 7 月至 2012 年 12 月担任东莞金源董事长，2012 年 12 月至 2013 年 12 月担任中山金源董事长；2009 年 7 月创办江西金阳；2011 年 10 月至 2012 年 9 月担任金太阳有限执行董事兼经理；2012 年 9 月至今担 任发行人董事长兼总经理。现任中国机床工具工业协会涂附磨具分会理事会 副理事长、广东省磨料磨具协会理事会主席。 （2）方红：1965 年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权，高级 工程师。2005 年 6 月至 2012 年 9 月历任金太阳有限技术经理、副总经理； 2012 年 9 月至今任发行人副总经理。 （3）农忠超：1975 年出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。2005 年 1 月至 2012 年 9 月历任金太阳有限技术员、生产经理、副总经理；2012 3-3-4-109 年 9 月至今任发行人副总经理。 （4）卞振伟：1981 年出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。2006 年 2 月至 2008 年 8 月任金太阳有限技术员；2008 年 9 月至 2012 年 9 月任金太 阳有限技术主管；2012 年 9 月至今任发行人技术部经理。 上述核心技术人员中的杨璐系发行人的创办者之一，方红、农忠超自 2005 年在发行人处任职，卞振伟自毕业之后进入发行人处任职，上述核心技术人 员的研发成果均系在发行人处基于职务行为而产生的智力成果，不违反竞业 禁止的相关规定。 （五）请发行人结合同行业主要竞争企业的产品和技术，比较、分析发 行人的技术优势 根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人自主研发的创新性产品主 要包括全树脂重磅砂纸卷、聚酯薄膜砂纸、高档乐器专用砂纸卷、美容美体 砂纸等。全树脂重磅砂纸卷是发行人主打产品之一，产品的质量在国内同行 业中处于领先地位，达到了国际先进水平；发行人研发的聚酯薄膜砂纸打破 了国外厂商长期垄断国内聚酯薄膜砂纸市场的局面；高档乐器专用砂纸带是 专业用于钢琴和吉他等漆面打磨与抛光的研磨工具，能有效满足高精度的镜 面抛光需求。国内乐器行业的精抛砂纸带长期被国外厂商占据主要地位，而 发行人研制的该类产品综合使用性能和效果已经达到国外产品的水平，能替 代使用；美容美体砂纸拓展了砂纸的应用领域，主要应用于人们美容美体和 日常保健，是一种快速发展的朝阳产品。 发行人与主要竞争对手在产品和技术上的比较如下： 序号 主要企业 简要情况 主要产品 主要技术 前身为中国第二砂轮厂，始建于 “白鸽”牌磨料、固 涂附磨具方面：混纺 1956 年，是国家一五期间重点建 结磨具、涂附磨具、 布处理技术、高效聚 白鸽磨料 设项目之一，2006 年 12 月改制 超硬材料及制品等。 酯砂布技术、砂带磨 1 磨具有限 为“白鸽磨料磨具有限公司”， 削技术。 公司 是中国乃至亚洲生产规模最大的 综合性磨料磨具制造企业。 3-3-4-110 成立于 1978 年，现有五个子公 “犀利”牌砂带、砂 静电植砂、超涂层、 司，十一个销售分公司；涂附磨 纸、砂布，“犀利” PVC 拉绒等、真空脱 湖北玉立 具产品在国内同行业首家获得国 牌钢纸砂盘系列产品 附和水蒸汽解吸技 砂带股份 家出口免验资格，“犀利”牌商 等。 术、堆积磨料精磨技 2 集团有限 标成为国内同行业第一个全国 术、金属复合板专用 公司 “驰名商标”；2002 年，被美国 砂带技术 涂附磨具协会邀请接纳为正式会 员。 成立于 1964 年，前身为盐城市刚 “三菱”牌棕刚玉砂 自动化控制静电植 江苏三菱 玉砂布厂，系盐城市五星级企业， 布、木砂纸、碳化硅 砂、柔曲加工技术、 3 磨料磨具 中国机床工具协会涂附磨具分会 耐水砂纸、全树脂砂 碳素钢金属板材拉 有限公司 副理事长单位，国家高新技术企 布、页轮系列产品。 丝技术 业。 “FM”牌与“SAIL” 基布处理技术、磨料 江苏锋芒 成立于 1995 年，是江苏省高新技 牌系列砂纸、砂布 的优化选择与配伍 复合材料 术企业，国内涂附磨具行业集科 （带）、全树脂砂布 工艺技术、现代植砂 4 科技集团 研与生产为一体的规模骨干企 等。 技术、固化技术及固 有限公司 业。 化后的柔性处理工 艺 成立于 1991 年，是广东省国家级 柔软砂布、全树脂砂 高温高速定型工艺、 高新技术企业，也是国家机床工 布卷、混纺砂布、超 精密涂层定型工艺、 广东小太 具协会涂附磨具、超硬磨具协会 硬材料工具等。 全方位机械柔曲工 阳砂磨材 分会副理事长单位。已通过质量 艺、砂带型柔软砂布 5 料有限公 管理体系 ISO9001 及环境管理体 技术 司 系 ISO14001 认证，并成功通过联 合国供应商认证，小太阳商标荣 获广东省著名商标。 6 常州市金 成立于 2004 年，是目前国内最具 “金牛”牌系列砂布、 静电植砂技术、布基 3-3-4-111 牛研磨有 规模的涂附磨具制造厂家之一， 砂纸、砂带及其它转 处理技术、纸基处理 限公司 是中国涂附磨具协会的理事单 换产品。 技术等 位，并已取得自营进出口权。 成立于 2002 年，是日本 RIKEN 砂布、耐水砂纸、不 超涂层干磨技术、热 CORUNDUM 株式会社、中国山 干胶/绒布砂盘、钢纸 熔型涂层技术 淄博理研 东鲁信高新技术产业股份有限公 砂盘、弹性磨盘、带 泰山涂附 7 司和淄博中理模具有限公司共同 轴页轮、海绵磨块等。 磨具有限 出资兴建的中日合资公司，是中 公司 国涂附磨具行业中第一家与国外 合资兴建的生产性企业。 由淄博开发区四砂砂布砂纸有限 MT 牌 C 型水砂纸、 防卷曲干湿两用砂 淄博四砂 公司于 2006 年改制而成，是山东 MT 牌 C 型干磨砂纸、 纸技术 泰山砂布 鲁信高新技术产业股份有限公司 MT 牌砂带、MT 牌背 8 砂纸有限 （原四砂股份有限公司）控股的 绒背胶圆盘。 公司 子公司，是中国涂附磨具协会的 常务理事单位。 其研磨产品有固结磨 Norton 2 砂轮技术、 初创于 1665 年，总部位于法国， 具、涂附磨具、超硬 金刚石精密磨料技 拥有超过 18 万员工，是全球最大 材料磨具和薄型树脂 术、无纺布背基等 法国圣戈 的磨料磨具产品制造商之一。自 9 砂轮等，拥有 班公司 1985 年开始进入中国市场，在上 NORTON、WINTER、 海、苏州等地拥有生产工厂和磨 FLEXOVIT 等全球知 削技术中心。 名的磨料磨具品牌。 全称为 Minnesota Mining and 研磨产品包括 SMSD Cubitron II 技术、 Manufacturing（明尼苏达矿务及 系列砂带和超硬材料 3M 颗粒形状精度专 美国 3M 10 制造业公司），全球总部位于美 涂附磨具。 利技术、微晶复制技 公司 国明苏达州的圣保罗市，创建于 术、精密研磨系统 1902 年，是一家具有百年历史的 3-3-4-112 世界 500 强企业，拥有超过 55000 种产品，包括粘合剂、研磨剂、 电子产品、显示产品以及医疗产 品等。 其研磨产品包括： 富 Super finishing film 士星”牌（FUJI 工艺等 日本三共 成立于 1953 年，总部位于日本桶 STAR）系列的砂带、 11 理化学株 川市，是一家综合研磨材料生产 砂纸、砂布、抛光片、 式会社 商。 抛光羊毛盘、金刚石 抛光片、不织布研磨 产品等。 始建于 1961 年，原名为高丽研磨 主要产品有：“太阳” 韩国太阳 工业社，于 1970 年 7 月改名为太 牌（SUNMIGHT）砂 12 研磨株式 阳研磨，是韩国国内生产研磨产 纸、锆刚玉砂布带等。 - 会社 品时间最早、品种最全的专业工 厂。 成立于 2004 年，专业生产纸基类 耐水砂纸、干磨砂纸、 纸基处理技术、静电 涂附磨具，被认定为高新技术企 干磨涂层砂纸、聚酯 植砂技术、聚酯薄膜 业、2008 年度涂附磨具行业科技 薄膜砂纸等全系列、 砂纸基材处理技术、 创新先进企业；荣获 2010 年涂附 多用途砂纸。 聚酯薄膜砂纸底胶 13 发行人 磨具技术进步奖一等奖；连续多 配方技术、磨料颗粒 年被评为“中国涂附磨具销售收 形状处理技术等 入十佳企业”和“中国涂附磨具 综合效益十佳企业”。 （六）发行人各项专利是否持续有效 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 18 项专利权，均处于有效 状态，具体情况如下： 3-3-4-113 序 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日 取得方式 号 1 2011202796012 薄膜砂纸 实用新型 2011-08-03 2012-04-18 原始取得 2 2011202796031 新型的研磨砂纸 实用新型 2011-08-03 2012-07-04 原始取得 具有重磅纸基的全 3 2011202796116 实用新型 2011-08-03 2012-07-04 原始取得 树脂砂纸 4 2011202796135 美容砂纸 实用新型 2011-08-03 2012-04-18 原始取得 5 2011203975630 玻璃珠砂纸 实用新型 2011-10-19 2012-12-12 原始取得 一种用于美容牙齿 6 201120397565X 实用新型 2011-10-19 2012-07-04 原始取得 的研磨砂纸 静电植砂房恒温恒 7 2011203975912 实用新型 2011-10-19 2012-07-04 原始取得 湿控制系统 一种涂附磨具磨削 8 2011203975927 实用新型 2011-10-19 2012-07-04 原始取得 测试机 9 2011203975931 自动点数裁切机 实用新型 2011-10-19 2012-08-29 原始取得 双卷架自动换卷式 10 2011203975946 实用新型 2011-10-19 2012-08-01 原始取得 开卷机 11 2011203975950 循环热风收卷系统 实用新型 2011-10-19 2012-08-08 原始取得 12 2012206406369 一种耐水研磨砂纸 实用新型 2012-11-29 2013-07-24 原始取得 13 2012206406373 一种耐压砂纸 实用新型 2012-11-29 2013-09-25 原始取得 一种具有合成纤维 14 2012206406388 实用新型 2012-11-29 2013-08-17 原始取得 的研磨砂纸 15 2012206406405 一种耐油研磨砂纸 实用新型 2012-11-29 2013-07-24 原始取得 16 2012206458151 一种高粘合度研磨 实用新型 2012-11-30 2013-07-24 原始取得 3-3-4-114 序 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日 取得方式 号 砂纸 17 2012206647929 一种干磨涂层砂纸 实用新型 2012-12-06 2013-07-24 原始取得 一种用于皮肤打磨 18 2012206647914 实用新型 2012-12-06 2013-07-24 原始取得 的砂纸 综上所述，发行人律师认为，发行人所有的专利权均为原始取得且持续 有效，与发行人的生产经营紧密相关，对应产品收入占营业收入的绝大部分； 发行人自行完成主要产品的研发及生产，并通过原始创新、集成创新及引进 消化吸收再创新等方式逐步形成核心技术，不存在纠纷或潜在纠纷；核心技 术人员的研发成果不属于原单位职务成果，加入发行人亦未违反竞业禁止。 反馈意见 23 请发行人补充说明整体变更设立股份公司及历次股权转让、股利分配涉 及的股东是否依法缴纳额相关的所得税。请保荐机构、律师核查并发表明确 意见。 答复： （一）整体变更为股份公司的所得税缴纳 根据大华会计师为发行人整体变更出具的大华审字[2012]394 号《审计报 告》，截至 2012 年 4 月 30 日，公司经审计的净资产为 81,812,820.90 元，其 中 实 收 资 本 10,000,000.00 元 ， 资 本 公 积 40,000,000.00 元 ， 盈 余 公 积 3,181,282.09 元，未分配利润 28,631,538.81 元。 根据胡秀英、杨璐、李亚斌、胡湘云、许曼、杨稹、杨勍、牛华丽、刘 蕾、刘宜彪、姚顺、杨伟、农忠超、方红和郑大林于 2012 年 9 月 1 日签署的 《发起人协议书》，经金太阳有限于 2012 年 9 月 1 日召开的股东会审议通过， 金太阳有限整体变更为股份有限公司。金太阳有限以截至 2012 年 4 月 30 日 经大华会计师审计的账面净资产 81,812,820.90 元，按 1.3635:1 的比例折 6,000 万股，以整体变更方式设立金太阳股份，各股东以所持公司股权比例对应的 3-3-4-115 净资产作为出资认购股份，注册资本 6,000 万元。 金太阳有限整体变更为股份公司的过程涉及以未分配利润及盈余公积转 增资本的情形，发行人已就金太阳有限整体变更为股份有限公司涉及的个人 所得税事项向税务部门进行申报：对以未分配利润和盈余公积 1,000 万元增 加注册资本的部分缴纳个人所得税，但东莞市地方税务局大岭山税务分局尚 未就此个人所得税计征方案出具审批意见。发行人 15 名自然人发起人未缴纳 个人所得税。 发起人胡湘云、牛华丽已转让其持有的发行人股份，所涉个人所得税已 于转让时缴纳，发行人其他 13 名自然人发起人股东针对净资产折股涉及的个 人所得税问题作出如下承诺：“若由于东莞市金太阳研磨有限公司以净资产折 股整体变更为股份有限公司导致税务主管部门要求本人补缴有关个人所得 税，或要求东莞金太阳履行代扣代缴的义务的，本人将根据税务主管部门的 要求，及时足额缴纳有关税款及由此产生的所有费用；本人保证与作出本承 诺的其他发起人按照整体变更时各自的持股比例承担东莞金太阳由此可能遭 受的任何损失或支付的任何费用。” 发起人控股股东、实际控制人胡秀英、杨璐、杨稹和杨勍就净资产折股 涉及的个人所得税问题作出如下补充承诺：“若由于东莞市金太阳研磨有限公 司以净资产折股整体变更为股份有限公司导致税务主管部门要求本人及东莞 金太阳的其他发起人补缴有关个人所得税，或要求东莞金太阳履行代扣代缴 的义务的，本人将根据税务主管部门的要求，及时足额缴纳有关税款及由此 产生的所有费用，并保证全额承担东莞金太阳由此可能遭受的任何损失或支 付的任何费用。” 本所律师认为，各发起人针对发行人整体变更为股份有限公司时以盈余 公积和未分配利润转增股本一事出具了承诺函，保证按照税务部门的要求足 额补缴相应的个人所得税，控股股东及实际控制人亦就该等事项出具了承诺 函，全额承担发行人由此可能遭受的任何损失或支付任何费用。因此，金太 阳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税事宜对本次发行及上市不构 成实质性的法律障碍。 3-3-4-116 （二）2011 年 12 月，第一次股权转让 2011 年 12 月 16 日，胡湘云与杨伟、农忠超、方红、郑大林签订《股权 转让协议书》，约定胡湘云将其持有的金太阳有限 8.70 万元出资额转让给杨 伟，将其持有的金太阳有限 8.70 万元出资额转让给农忠超，将其持有的金太 阳有限 6.96 万元出资额转让给方红，将其持有的金太阳有限 2.30 万元出资额 转让给郑大林。 本次股权转让以金太阳有限截至 2011 年 11 月 30 日的净资产为基础缴纳 个人所得税。截至 2011 年 11 月 30 日，金太阳有限的净资产为 25,953,512.30 元，此次转让出资对应的净资产为 1,383,841.28 元，增值额为 1,117,241.28 元， 应缴纳的个人所得税为 223,448.26 元，已于 2012 年 12 月缴纳完毕。 （三）2013 年 10 月，第二次股权转让 2013 年 10 月 25 日，胡湘云分别与杨伟、农忠超、方红签署《股权转让 协议》，约定胡湘云将其持有的发行人 1,580,000 股股份转让给杨伟；将其持 有的发行人 1,100,400 股股份转让给方红；将其持有的发行人 220,000 股股份 转让给农忠超。根据发行人提供的税收缴款书，胡湘云本次股权转让应缴纳 的个人所得税为 1,573,950.40 元，已于 2014 年 7 月缴纳完毕。 2013 年 10 月 25 日，牛华丽与杨孙艺签署《股权转让协议》，约定牛华 丽将其持有的发行人 2,876,700 股股份转让给杨孙艺。根据发行人提供的税收 缴款书，牛华丽此次股权转让应缴纳的个人所得税为 716,827.20 元，已于 2014 年 11 月缴纳完毕。 综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让涉及的个人所得税已缴 纳完毕；发行人股东在发行人整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税， 但各股东及实际控制人已经就补缴个人所得税事宜出具了承诺函，发行人整 体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税事宜对本次发行及上市不构成实 质性的法律障碍。 反馈意见 25 请发行人补充说明募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的 3-3-4-117 联系、对发行人业务的促进作用，募集资金投入对发行人固定资产、研发支 出的影响，与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发 行人未来经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）请发行人补充说明募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心 技术的联系、对发行人业务的促进作用 根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次发行募集资金拟投入 的“年产 800 万平方米高档涂附磨具项目”、“年产 300 万平方米超精细研磨 材料项目”、“研发中心建设项目”等三个项目均为发行人主要业务的延伸、 拓展及加强。 1、“年产 800 万平方米高档涂附磨具项目”属于发行人现有业务的扩产 项目，延续了发行人现有的生产工艺，需运用发行人已形成的核心技术，主 要包括纸基处理技术、静电植砂技术、重磅砂纸定型处理技术、干湿两用涂 层配方及工艺方法、磨料颗粒形状处理技术等，并在项目实施过程中进一步 改善核心技术，增强核心技术与产品品质之间的匹配度，提升核心技术整体 水平。该项目是发行人现有主要业务规模的进一步扩张，有助于提高生产能 力和生产效率，满足不断增长的客户需求。与此同时，发行人将借助本项目 的实施，进一步提升生产装备的技术水平，促进产品品质的进一步提升。 2、“年产 300 万平方米超精细研磨材料项目”的实施需运用发行人已形 成的核心技术，主要包括纸基处理技术、静电植砂技术、防渗透底胶配方技 术、聚酯薄膜砂纸基材处理技术、聚酯薄膜砂纸底胶配方技术、无毒环保美 容砂纸胶粘剂配方技术等，并在项目实施过程中进一步提升核心技术对超精 细研磨的适用性。该项目是发行人现有主要业务在技术上的进一步深化，有 助于提升产品档次和技术含量，增加产品附加值；进一步拓宽产品线，形成 多品种、多层次、具备综合竞争力的优势产品体系；强化生产线之间的专业 分工，提升生产线和主要产品之间的匹配度，提高生产效率。 3、“研发中心建设项目”的实施立足于发行人已形成的核心技术，通过 拓宽该等核心技术的应用领域并作针对性的改进等方式，形成能应用于多种 3-3-4-118 产品、适应不同功能需求的核心技术体系。 （二）募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响，与产能变动 的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影 响 根据《招股说明书》、募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明， 本次募集资金投资的产能扩建项目将新增固定资产15,380.48万元，项目达产 后，高档涂附磨具和超精细涂附磨具的产能将分别新增800万平方米和300万 平方米，全面达产后新增年均营业收入15,500.72万元，新增年均净利润 3,616.64万元，相关财务指标与产能配比情况如下： 项目 2014年12月31日/2014年 募投扩产项目 固定资产原值（万元） 8,203.73 12,937.73 房屋及建筑物原值（万元） 3,819.92 5,730.00 机器设备原值（万元） 3,634.08 7,207.73 主营业务收入（万元） 22,956.42 15,500.72 净利润（万元） 2,907.15 3,616.64 产能（万平方米） 2,500.00 1,100 固定资产原值/产能（元/平米） 3.28 11.76 房屋及建筑物原值/产能（元/平米） 1.53 5.21 机器设备原值/产能（元/平米） 1.45 6.55 主营业务收入/产能（元/平米） 9.18 14.09 净利润/产能（元/平米） 1.16 3.29 2014年，发行人单位产能所需固定资产投入为3.28元/平米，募投项目的 单位产能所需固定资产投入为11.76元/平米，募投项目的单位产能所需固定资 产远高于2014年单位产能所需固定资产，主要原因为： （1）房屋建筑物的建筑、安装成本大幅提高 3-3-4-119 发行人现有生产厂房、仓库建造时间较早，募投扩产项目的厂房、仓库 无论是在选材、用工、建筑规格、质量等方面的要求均较现有生产厂房、仓 库大幅提高，且物价较现有厂房、仓库建造时上涨较多。因此，募投扩产项 目建筑安装成本大幅增加，导致募投扩产项目单位产能所需房屋及建筑物原 值较现有单位产能所需房屋及建筑物原值增加较多。 （2）生产设备性能提升，购置成本大幅增加 发行人现有的生产设备大部分为自 2004 年至今陆续采购的设备，购置成 本较低，而自动化程度和加工精度有限，限制了发行人产能与产品质量的提 高。随着下游行业或产品向高端、精细、高效方向发展，对涂附磨具磨削精 度、磨削效率和使用寿命提出了更高的要求，因此，募投产能扩建项目将采 用目前市场上较为先进的设备，自动化程度及性能较现有机器设备有大幅提 升，购置成本较高，导致募投扩产项目单位产能所需机器设备原值较现有单 位产能所需机器设备原值增加较多。 尽管募投扩产项目单位产能所需固定资产投入较高，但由于募投扩产项 目单位产能所创造的营业收入和净利润也大幅增加。因此，募集资金投资项 目固定资产新增投资与产能是匹配与经济的。 按照发行人现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成投产后新 增固定资产的折旧情况如下： 单位：万元 序 项目名称 固定资产新增额 年新增折旧额 号 1 年产 800 万平方米高档涂附磨具项目 7,890.91 597.87 2 年产 300 万平方米超精细研磨材料项目 5,046.82 359.04 3 研发中心建设项目 2,442.75 193.59 合计 15,380.48 1,150.50 根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目中 新增固定资产投资主要是新建厂房、仓库、生产车间等土建工程以及购置生 3-3-4-120 产、研发设备，合计 15,380.48 万元。本次募集资金投资项目达产后新增年折 旧额 1,150.50 万元。由于项目达产后年均营业收入预计将增加 15,500.72 万元， 抵消研发中心建设项目净利润-518.15 万元影响后，募集资金投资项目新增年 均净利润 3,098.50 万元，可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用及研 发支出的增加。 募集资金到位后，固定资产投资基本在一年内完成，但由于新建项目需 要试产磨合、市场需逐步开发，项目将逐年达产，效益将逐步显现，因此， 在项目投产的第一年，项目固定资产折旧，会对当期利润有一定负面影响。 但是考虑到项目达产后预计将新增毛利总额远大于年折旧额。因此，项目给 发行人带来的经营业绩可以承担固定资产扩大后新增的折旧及其他摊销费 用，在固定资产规模扩大的同时增强了发行人的盈利能力。随着项目实施后 效益的产生以及产品销售持续增长，新增折旧对未来经营业绩的影响有限。 综上所述，本所律师认为，发行人募投项目的实施主要运用发行人已形 成的核心技术及在此基础上进行针对性改进，有助于进一步提升生产装备的 技术水平，提升产品质量和技术含量，增加产品附加值；募投项目达产后新 增固定资产、研发支出与产能变动相匹配。 反馈意见 26 请发行人补充说明持有发行人 5%以上股份的股东报告期内是否存在其 他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交 易或资金往来；请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有 无代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）持有发行人 5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资， 所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来 截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的股份的股东为胡 秀英和杨璐。 1、报告期内，除发行人外，胡秀英曾持有东莞白鸽 80%的股权，东莞白 3-3-4-121 鸽的基本情况如下： 东莞白鸽由胡秀英、胡良平、郭银霞于 2002 年 11 月出资成立，注册资 本为 50 万元，其中，胡秀英出资 40 万元，占注册资本的 80%；胡良平出资 5 万元，占注册资本的 10%；郭银霞出资 5 万元，占注册资本的 10%。 报告期内，东莞白鸽为发行人的关联方，与发行人不存在关联交易及资 金往来。 2、报告期内，除发行人外，杨璐曾持有香港嘉和 80%的股权，香港嘉和 的基本情况如下： 香港嘉和由李亚斌和王爱芬于 2003 年 5 月出资设立，设立时注册资本为 10 万港元。截止本补充法律意见书出具之日止，香港嘉和的股东为陈生国和 李亚斌，其中陈生国出资 8 万港元，占出资比例的 80%；李亚斌出资 2 万港 元，占出资比例的 20%。 报告期内，香港嘉和为发行人的关联方，与发行人不存在关联交易及资 金往来。 （二）发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利 益安排 根据本所律师对发行人自然人股东的访谈及自然人股东的承诺函，发行 人自然人股东持有的股份是真实的，不存在股权代持、信托持股或其他利益 安排。 综上所述，本所律师认为，报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东胡 秀英曾持有东莞白鸽 80%的出资额，东莞白鸽已于 2012 年 7 月注销，东莞白 鸽与发行人不存在关联交易和资金往来；持有发行人 5%以上股份的股东杨璐 曾持有香港嘉和 80%的出资额，并已于 2013 年 12 月转让，香港嘉和与发行 人不存在关联交易和资金往来。除此之外，持有发行人 5%以上股份的股东在 报告期内不存在其他对外投资。发行人自然人股东持有发行人的股份是真实 的，无代持或其他利益安排。 反馈意见 27 3-3-4-122 请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是 否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲 突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持 续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意 见。 答复： （一）发行人获得相关税收优惠的合法合规情况 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地 方税务局联合发布的粤科高字[2013]59 号文件，发行人于 2012 年 11 月 26 日 被认定为高新技术企业，发行人获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有 效期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，有效期 3 年，故发行人 2012 年度至 2014 年度的企业所得税的适用税率为 15%。报告期内，发行人享受的 所得税优惠如下： 税收优惠 优惠年度 优惠依据 高新技术企 2012 年度、2013 年度、 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款； 业所得税优 2014 年度 编号为 GR201244000450 的《高新技术企业证书》。 惠 研究开发费 2012 年度、2013 年度、 《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款； 用加计扣除 2014 年度 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条； 税收优惠 国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管 理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116 号）。 根据大华会计师出具的大华审字[2015]005945 号《审计报告》、发行人提 供的《高新技术企业证书》以及发行人的说明，报告期内，发行人享受的税 收优惠政策合法、合规、真实、有效，不存在与有关法律、法规和规范性文 件相冲突或不一致之处。 （二）发行人及其子公司在报告期内获得财政补贴情况 3-3-4-123 年度 补助项目 补贴金额 补助依据 （单位：元） 发行人 中共大岭山镇委办公室发布《关于对<中 共大岭山镇委、大岭山人民政府关于进一 步促进民营经济发展的实施意见>进行调 2012 年度 纳税大户奖金 100,000.00 整的通知》、《中共大岭山镇委、大岭山人 民政府关于表彰 2011 年度民营企业纳税 大户和获广东省名牌产品称号企业的决 定》（岭委[2012]5 号） 东莞市人民政府办公室发布《关于印发< 2013 年度 第一批专利申请资金 9,000.00 东莞市专利促进项目资助办法>的通知>》 （东府办[2013]100 号） 东莞市大岭山镇人民政府办公室发布《关 于印发<大岭山镇名牌带动战略实施方 案>的通知》（岭府办[2005]19 号），中共 名牌企业奖励金 50,000.00 东莞市大岭山镇委员会、东莞市大岭山镇 人民政府发布《关于我镇 2013 年度获得 名牌称号企业和纳税大户企业的通报》 东莞市财政局、东莞市经济和信息化局发 2014 年度 2013 年市中小企 业 布《关于拨付 2013 年市中小工业企业新 194,600.00 新增增值税奖励 增 增 值 税 奖 励 资 金 的 通 知 》（ 东 财 函 [2014]1120 号） 东莞市财政局、东莞市知识产权局下发 专利申请资助资金 7,000.00 《关于拨付 2014 年第一批专利申请资助 资金的通知》（东财函[2014]1025 号） 研发经费投入奖励资 53,000.00 东莞市财政局、东莞市科学技术局发布 3-3-4-124 金 《关于拨付 2013 年第一批东莞市企业（单 位）研发经费投入奖励资金的通知》 江西金阳 宜黄县职业教育中心出具《关于江西金阳 培训费补贴 10,000.00 砂纸有限公司政府补助的情况说明》 江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西 企业发展资金补贴 717,000.00 2012 年度 金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》 江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关 建设资金补贴 摊销额 200,640.00 于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资 金补贴的函》 江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西 企业发展资金补贴 652,320.00 金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》 2013 年度 江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关 建设资金补贴 摊销额 200,640.00 于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资 金补贴的函》 江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关 建设资金补贴 摊销额 200,640.00 于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资 2014 年度 金补贴的函》 江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西 企业发展资金补贴 247,810.00 金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》 江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关 2015 年 1-6 建设资金补贴 摊销额 100,320.00 于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资 月 金补贴的函》 根据发行人提供的财政补贴的依据文件、银行回单等文件，本所律师认 为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴真实、有效，与相关法律、法规 及规范性文件不存在相冲突或不一致之处。 3-3-4-125 （三）相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续对发 行人盈利能力造成的影响 1、相关税收优惠的后续申报情况 根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条的规定：“高新技术企业资 格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”根据 发行人提供的资料及说明，发行人于 2012 年 11 月 26 日取得编号为 GR201244000450 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人已于 2015 年 7 月 20 日（有效期限届满前三个月）向高新技术企业认定管理机构提交了 复审资料，发行人的高新技术企业复审认定处于复核审查阶段。 根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）规定 的认定程序，发行人取得“高新技术企业证书”尚需经过以下程序： ①认定机构收到企业申请材料后，按技术领域从专家库中随机抽取不少 于 5 名相关专家，并将电子材料（隐去企业身份信息）通过网络工作系统分 发给所选专家。 ②认定机构收到专家的评价意见和中介机构的专项审计报告后，对申请 企业提出认定意见，并确定高新技术企业认定名单。 ③经认定的高新技术企业，在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15 个工作日。 ④公示有异议的，由认定机构对有关问题进行查实处理，属实的应取消 高新技术企业资格；公示无异议的，填写高新技术企业认定机构审批备案汇 总表，报领导小组办公室备案后，在“高新技术企业认定管理工作网”上公 告认定结果，并由认定机构颁发“高新技术企业证书”（加盖科技、财政、税 务部门公章）。 2、相关税收优惠未来能否持续 本所律师通过查阅发行人的人员名册、发行人向认定机构提交的申请材 料、核查发行人相关财务数据、检查专利获得情况及专利相关内容等情况， 3-3-4-126 并对照《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》 相关内容，对发行人是否持续符合高新技术企业条件进行了核查。具体情况 如下： ①发行人系在东莞市工商行政管理局注册的企业，目前拥有 18 项实用新 型专利的独占许可使用权，对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合 《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。 ②发行人的主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售，属于《国家重点 支持的高新技术领域》中第四大类“新材料技术”第（三）小类“高分子材 料”中的“3、高分子材料的低成本、高性能化技术”，属于国家重点支持的 高新技术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规 定。 ③发行人截止 2014 年 12 月 31 日职工总数为 283 人，大专以上学历的科 技人员为 85 人，占企业当年职工总数的 30%，其中研发人员为 31 人，占企 业当年职工总数的 11%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三） 项的规定。 ④发行人母公司 2012 年、2013 年和 2014 年营业收入分别为 16,262.90 万元、18,759.00 万元和 22,022.38 万元，2012 年、2013 年和 2014 年研发费 用分别为 652.06 万元、815.54 万元和 870.36 万元，研发费用占母公司营业收 入的比例分别为 4.01%、4.35%、和 3.95%，符合《高新技术企业认定管理办 法》第十条第（四）项的规定。 ⑤发行人 2014 年核心技术产品收入为 22,002.86 万元，占当年总收入的 比例为 99.91%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规 定。 ⑥根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人研究开发组织管理 水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性指标符 合相关要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。 本所律师认为，发行人经过高新技术企业复审后，发行人的高新技术企 业所享受的所得税优惠能够持续。 3-3-4-127 3、若不能持续对发行人盈利能力造成的影响 报告期内，发行人享受高新技术企业所得税优惠和研究开发费用加计扣 除的税收优惠，根据大华会计师出具的大华审字[2015]005945《审计报告》及 发行人的说明，报告期内发行人享受的税收优惠金额及占当期利润总额的比 例如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 所得税优惠额（万元） - 322.37 329.84 237.53 利润总额（万元） 1,818.99 3,394.32 3,299.92 2,403.98 占当期利润总额的比例 - 9.50% 10.00% 9.88% 报告期内，发行人享受的税收优惠政策影响损益金额占当期利润总额的 比例较小，对发行人盈利能力的影响较小。 综上所述，本所律师认为，发行人获得相关税收优惠和政府补助合法合 规，与相关法律、法规及规范性文件不存在冲突或不一致的情形；发行人经 过高新技术企业复审后，发行人的高新技术企业所享受的所得税优惠能够持 续。若不能持续，对发行人的盈利能力的影响较小。 反馈意见 28 请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股东关系 密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在 关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同 控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或 发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 答复： （一）发行人自然人股东最近五年的工作履历如下： 序号 姓名 时间 工作单位 职务 2004.09-2011.10 金太阳有限 执行董事兼经理 1 胡秀英 2012.09-至今 发行人 董事 3-3-4-128 2005.07-2013.12 东莞金源/中山金源 副董事长 2011.10-2012.09 金太阳有限 执行董事兼经理 2012.09-至今 发行人 董事长兼总经理 2 杨璐 2005.07-2013.12 东莞金源/中山金源 董事长 2004.11-2013.12 香港嘉和 董事 1997.08-至今 成都嘉和玻璃珠有限公司 董事长 2000.08-至今 深圳市爱德龙润滑油有限公司 董事 2003.05-至今 香港嘉和 董事 2003.05-至今 平果矿业有限责任公司 董事 2005.07-2011.09 嘉和信达 执行董事兼总经理 2011.09-至今 嘉和信达 总经理 3 李亚斌 2011.10-2015.08 广西那坡百益新材料有限责任公司 董事 2013.12-2014.11 中山金源 董事 2009.07-至今 江西金阳 监事 2012.09-至今 发行人 监事会主席 深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公 2015.04-至今 执行董事、总经理 司 2011.09-至今 嘉和信达 执行董事 4 许曼 2011.10-2015.08 广西那坡百益新材料有限责任公司 监事 2012.09-至今 发行人 董事 销售经理、采购经 2004.09-2012.09 金太阳有限 5 杨伟 理、副总经理 2012.09-至今 发行人 董事、副总经理 3-3-4-129 2010-2013 University of Texas at Austin 本科 6 杨稹 2013-2015 University of California, Los Angeles 硕士 University of Illinois at 2010-2013 本科 7 杨勍 Urbana-Champaign 2013-至今 University of California, Los Angeles 博士 2009.03-2015.03 阳江市阳东区三甲研磨有限公司 执行董事兼经理 2010.04-至今 开平市三甲研磨有限公司 经理 8 杨孙艺 负责人、执行事务合 2009.07-至今 阳江市伟艺抛光材料厂（普通合伙） 伙人 太平人寿保险有限公司东莞中心支公 2010-2014 银行保险督导 司 9 刘蕾 工银安盛人寿保险有限公司广东省分 2014-至今 银行保险督导 公司 技术员、生产经理、 2005.06-2012.09 金太阳有限 10 方红 副总经理 2012.09-至今 发行人 副总经理 2005.07-2013.12 东莞金源/中山金源 董事 11 刘宜彪 2009.07-至今 江西金阳 执行董事兼经理 2012.09-至今 发行人 董事、副总经理 技术员、生产经理、 2005.01-2012.09 金太阳有限 副总经理 12 农忠超 技术员、生产经理、 2012.09-至今 发行人 副总经理 3-3-4-130 2008-2012 网龙网络有限公司 首席动画师 13 姚顺 2012-2014.08 武汉超级玩家网络科技有限公司 3D 主管 2014.08-至今 武汉东方幻想网络科技有限公司 动画师 14 郑大林 2004.09-至今 发行人 车间主任 2010.02-2010.12 立信会计师事务所有限公司深圳分所 高级审计员 2011.01-2012.04 大华会计师事务所深圳分所 项目经理 15 余正喜 2012.04-2013.08 深圳市同心诚光电有限公司 财务总监 董事、财务总监以及 2013.08-至今 发行人 董事会秘书 （二）与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人 及发行人的客户、供应商存在关联关系 1、与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人的关联关 系如下： 序号 关联方 关联关系 发行人控股股东、董事胡秀英持有东莞白鸽 80%股权。东莞白鸽已经 1 东莞白鸽 于 2012 年 7 月注销。 佛山金阳经营者杨青为发行人实际控制人胡秀英之弟胡海蛟之配偶， 2 佛山金阳 佛山金阳已经于 2011 年 12 月注销。 发行人实际控制人杨璐之外甥赵红旗持有上海金阳 60%股权，赵红旗 3 上海金阳 之妻张喜田持有上海金阳 40%股权，上海金阳已经于 2012 年 7 月注 销。 沈阳金阳经营者杨军正为发行人股东、董事、副总经理杨伟之弟，沈 4 沈阳金阳 阳金阳于 2012 年 7 月注销。 成都嘉伟达经营者李中伟为发行人股东、董事、副总经理杨伟之妹之 5 成都嘉伟达 配偶，成都嘉伟达已经于 2012 年 6 月注销。 3-3-4-131 6 深圳旭锋 发行人股东、监事会主席李亚斌之女李妍持有深圳旭锋 49%股权。 2、报告期内，与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业与发行人发 生的关联交易如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 交易金额（元） 其中：上海金阳 - - - 197.44 成都嘉伟达 - - - 16,837.60 深圳旭锋 895,755.16 1,802,309.65 381,141.51 - 交易金额占当期营业收入的比重（%） 其中：上海金阳 - - - 0.00 成都嘉伟达 - - - 0.01 深圳旭锋 0.91 0.78 0.19 - 除以上企业及上述关联交易外，与自然人股东关系密切的家庭成员及其 投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。 （三）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，核 心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加 重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系 1、除本题“（二）与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是 否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易”中所述的“与 自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业”外，发行人股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直 接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）如下： 序号 关联方 关联关系 发行人董事，持有发行人 41.00%的股权，为发行人控股股东、实际控 1 胡秀英 制人之一 3-3-4-132 发行人董事长、总经理，持有发行人 14.59%的股权，为发行人实际控 2 杨璐 制人之一 杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行人实际控 3 杨稹 制人之一 杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行人实际控 4 杨勍 制人之一 发行人董事、副总经理，杨璐、胡秀英夫妇之侄，持有发行人 4.74% 5 杨伟 的股权 6 刘宜彪 发行人董事、副总经理，持有发行人 2.97%的股权 7 余正喜 发行人董事、财务总监、董事会秘书，持有发行人 0.14%的股权 8 许曼 发行人董事，持有发行人 4.75%的股权 9 王明远 发行人独立董事 10 钱志秋 发行人独立董事 11 王运奎 发行人独立董事 12 李亚斌 发行人监事会主席，持有发行人 4.91%的股权 13 郑大林 发行人监事，持有发行人 0.53%的股权 14 杜长波 发行人职工代表监事 15 方红 发行人副总经理，持有发行人 3.57%的股权 16 农忠超 发行人副总经理，持有发行人 2.71%的股权 17 杨孙艺 持有发行人 4.30%的股权 18 刘蕾 持有发行人 4.29%的股权 19 姚顺 持有发行人 2.50%的股权 20 卞振伟 发行人核心技术人员 21 香港嘉和 报告期初至 2013 年 12 月 30 日，发行人实际控制人杨璐曾持有香港嘉 3-3-4-133 和 80%股权。截至目前，发行人股东、监事会主席李亚斌持有香港嘉 和 20%的股权。 报告期初至 2013 年 12 月 11 日，发行人持有该公司 15%股权，香港嘉 中山金源（原东莞 和持有该公司 85%股权；2013 年 12 月 11 日，发行人将所持该公司 15% 22 金源） 股权转让给开平市奔丰纺织有限公司，股权转让完成后，香港嘉和持 有该公司 85%股权，开平市奔丰纺织有限公司持有该公司 15%股权。 发行人股东、监事会主席李亚斌持有嘉和信达 90%股权，发行人股东、 23 嘉和信达 董事许曼持有嘉和信达 10%股权。 平果矿业有限责 发行人股东、监事会主席李亚斌持有平果矿业有限责任公司 22.37%股 24 任公司 权并担任该公司董事。 深圳市爱德龙润 发行人股东、监事会主席李亚斌持有深圳市爱德龙润滑油有限公司 7% 25 滑油有限公司 股权并担任该公司董事。 成都嘉和玻璃珠 发行人股东、监事会主席李亚斌担任该公司董事长。 26 有限公司 深圳市嘉和信达 发行人股东、监事会主席李亚斌持有深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有 27 微晶陶瓷材料有 限公司 39%股权并担任该公司执行董事、总经理。 限公司 开平市三甲研磨 发行人股东杨孙艺持有开平市三甲研磨有限公司 70%股权并担任该公 28 有限公司 司执行董事、经理。 阳江市阳东区三 发行人股东杨孙艺持有阳江市阳东区三甲研磨有限公司 100%的股权。 29 甲研磨有限公司 阳江市伟艺抛光 发行人股东杨孙艺持有阳江市伟艺抛光材料厂（普通合伙）93%的股 30 材料厂（普通合 权并担任该合伙企业负责人、执行事务合伙人。 伙） 2、本所律师通过对发行人主要客户和主要供应商的询证，以及通过查阅 各方法人主体的工商登记资料的方式进行了核查。经核查，本所律师认为： 3-3-4-134 （1）嘉和信达是发行人的主要客户之一，与发行人存在关联交易，具体 情况如下： 项目 2015 年 1-6 2014 年 2013 年 2012 年 月 向嘉和信达销售（万元） 385.45 839.92 1,375.08 1,510.02 占当期营业收入的比重（%） 3.90 3.66 6.95 8.77 支付给嘉和信达的采购佣金（万元） - 0.17 6.37 3.44 佣金占营业成本的比重（%） - 0.00 0.05 0.03 （2）嘉和信达与香港嘉和、平果矿业有限责任公司和阳东县三甲研磨有 限公司（现阳江市阳东区三甲研磨有限公司）存在磨料交易，具体请参见本 反馈意见回复之“反馈意见 9”之“（一）报告期内嘉和信达开展业务的具体 情况，包括主营业务、主要产品、主要采购和销售对象、主要财务数据”之 回复。 （3）除上述情况外，发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同 控制或施加重大影响的企业）与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系， 未发生关联交易。 综上所述，本所律师认为，除东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金 阳、成都嘉伟达、深圳旭锋外，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资 的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。除嘉 和信达外，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员和其他关联方与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交 易。 反馈意见 29 请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个 人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴 的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业 3-3-4-135 绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）发行人及其子公司报告期内社保缴纳情况如下表所示： 1.发行人 缴纳情况 缴纳起 类别 在册员 缴 纳 始日期 时间 单位缴纳（元） 个人缴纳（元） 工人数 人数 2012.12/2012 年 202 176 385,071.50 280,052.00 社会 基本 2013.12/2013 年 266 166 529,102.42 384,801.76 2004.09 养老 2014.12/2014 年 283 259 1,047,014.10 761,464.80 保险 2015.06/2015 年 1-6 月 270 261 587,493.92 361,534.72 2012.12/2012 年 202 176 105,019.50 - 地方 2013.12/2013 年 266 166 144,300.66 - 养老 2006.07 2014.12/2014 年 283 259 253,174.90 - 保险 2015.06/2015 年 1-6 月 270 - - - 2012.12/2012 年 202 176 66,878.37 - 住院 基本 2013.12/2013 年 266 188 97,473.41 - 2004.09 医疗 2014.12/2014 年 283 264 155,008.28 - 保险 2015.06/2015 年 1-6 月 270 261 74,562.00 - 2012.12/2012 年 202 176 5,235.17 18,131.82 门诊 基本 2013.12/2013 年 266 188 2,791.61 27,847.46 2008.10 医疗 2014.12/2014 年 283 264 4,424.30 44,282.64 保险 2015.06/2015 年 1-6 月 270 261 2,125.00 21,301.00 3-3-4-136 2012.12/2012 年 202 176 35,555.40 - 工伤 2013.12/2013 年 266 194 54,246.36 - 2004.09 保险 2014.12/2014 年 283 269 98,790.72 - 2015.06/2015 年 1-6 月 270 268 48,095.04 - 2012.12/2012 年 202 176 17,503.25 2,750.43 失业 2013.12/2013 年 266 166 24,044.66 1,073.49 2004.09 保险 2014.12/2014 年 283 259 44,863.21 26,102.38 2015.06/2015 年 1-6 月 270 261 45,191.84 22,595.92 注：根据东莞市社会保障局于 2009 年 5 月 31 日发布的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度 的通知》，自 2009 年 6 月 1 日起，东莞市整合社会医疗保险制度和生育保险制度，实行统一管理，统一征 缴，生育保险不再另行缴费。 2、江西金阳 缴纳情况 缴纳起 在册 保险类别 缴纳人 单位缴纳 个人缴纳 始日期 时间 员工 数 （元） （元） 人数 2012.12/2012 年 41 20 49,077.72 19,631.52 2013.12/2013 年 43 13 41,295.20 16,518.29 养老保险 2011.03 2014.12/2014 年 34 9 41,010.56 16,404.12 2015.06/2015 年 1-6 月 8 6 4,671.48 1,868.57 2012.12/2012 年 41 26 41,452.07 - 2013.12/2013 年 43 26 17,676.45 - 工伤保险 2011.03 2014.12/2014 年 34 24 1,248.88 - 2015.06/2015 年 1-6 月 8 6 - - 3-3-4-137 注：江西金阳部分员工的社会保险由母公司在东莞代缴。 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已按照国家相关法律法规及 当地所在地的保险政策，为东莞金太阳 270 名员工中的 261 名员工、江西金 阳 8 名员工中的 6 名员工缴纳了养老保险。但基于以下原因，发行人及其子 公司尚未为全部员工缴纳社会保险：第一，部分员工在原单位缴纳，部分员 工属于退休返聘人员无需缴纳；第二，部分员工为本月入职人员，社会保险 缴纳手续正在办理过程中；第三、部分员工因流动性和户籍因素的影响，不愿 参加社会保险，该部分员工发行人正在积极争取缴纳。 （二）发行人及其子公司报告期内住房公积金缴纳情况如下表所示： 1、发行人 缴纳情况 缴纳起 在册 类别 缴纳 单位缴纳 始日期 时间 员工 个人缴纳（元） 人数 （元） 人数 2012.12/2012 年 202 109 96,597.60 96,597.60 2013.12/2013 年 266 171 136,690.00 136,690.00 住房公积金 2011.01 2014.12/2014 年 283 252 409,276.40 428,776.40 2015.06/2015 年 1-6 月 270 242 210,307.50 218,107.50 2、江西金阳 缴纳情况 缴纳起 类别 在册员 缴纳 单位缴纳 始日期 时间 个人缴纳（元） 工人数 人数 （元） 2012.12/2012 年 41 16 7,200.00 7,200.00 住房公积金 2011.01 2013.12/2013 年 43 35 8,400.00 8,400.00 2014.12/2014 年 34 20 15,360.00 15,360.00 3-3-4-138 2015.06/2015 年 1-6 月 8 5 - - 注：江西金阳部分员工的住房公积金由母公司在东莞代缴。 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已按照国家相关法律法规及 当地所在地的住房公积金政策，为东莞金太阳 270 名员工中的 242 名员工、 江西金阳 8 名员工中的 5 名员工缴纳了住房公积金。但基于以下原因，发行 人及其子公司尚未全部缴纳住房公积金：第一，部分员工属于退休返聘人员 无需缴纳；第二，部分员工为本月入职人员，住房公积金的缴纳手续正在办 理过程中；第三，部分员工已有住房，对缴纳住房公积金的积极性不高，对 该部分员工发行人正在积极争取缴纳。 （三）社会保险和住房公积金的补缴金额、补救措施及对发行人经营业 绩的影响 1、社会保险和住房公积金的补缴对发行人经营业绩的影响如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 发行人及其子公司社会保险 0.26 15.07 26.89 9.89 应补缴金额（万元） 发行人及其子公司住房公积 1.68 3.72 4.72 9.18 金应补缴金额（万元） 利润总额（万元） 1,818.99 3,394.32 3,299.92 2,403.98 社会保险应当补缴金额占利 0.01% 0.44% 0.81% 0.41% 润总额的比例 住房公积金应当补缴金额占 0.09% 0.11% 0.14% 0.38% 利润总额的比例 2、补救措施 发行人在全公司范围内对社会保险制度和住房公积金制度进行了宣传， 员工社会保险和住房公积金的缴存比例不断提高，且为部分员工提供了免费 宿舍，积极改善员工的住房条件。且发行人的控股股东和实际控制人就发行 3-3-4-139 人及其子公司为职工缴纳社会保险和住房公积金的相关事宜作出了如下承 诺： （1）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴的社会保险费用、 或发行人因未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿意在 毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关 的经济赔偿责任。 （2）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴的住房公积金、 或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋 须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的 经济赔偿责任。 3、主管政府部门的证明文件 （1）东莞市社会保障局于2014年3月21日、2014年9月29日、2015年3月 23日以及2015年8月25日出具证明，发行人自2011年1月至2015年8月，无欠缴 社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到我局行政处罚的 记录。 东莞市住房公积金管理中心于2015年1月27日出具证明，发行人自2011 年1月为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该局处 罚的情形。 （2）宜黄县社会保险事业管理局于2015年1月8日出具证明，江西金阳自 2011年1月至今，能遵守中华人民共和国社会保障相关法律法规、依法办理社 会保险参保手续并缴纳各项社会保险费，不存在因违反社会保障相关法律法 规而受到行政处罚的情形。 抚州市住房公积金管理中心宜黄县办事处于2015年1月8日出具证明，江 西金阳自2011年1月起连续为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金 相关法律法规而受行政处罚的情形。 综上所述，报告期内，发行人及其子公司存在未足额缴纳社会保险和住 房公积金的情形，如若补缴，对发行人的经营成果不会产生重大不利影响， 3-3-4-140 发行人及其子公司所在地的社会保险和住房公积金的主管部门均对发行人及 其子公司报告期内的缴存情况出具了守法证明文件，且发行人的控股股东及 实际控制人已出具承诺函，若因发行人及其子公司未足额缴纳社会保险费用 和住房公积金而承担任何罚款或损失的，其将承担所有费用和赔偿责任。因 此，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司未足额缴纳社会保险和住 房公积金的情形不会对发行人的本次发行及上市构成实质性的法律障碍。 反馈意见 30 请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是 否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意 见。 答复： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东为 15 名自然人，具体情况 如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质 1 胡秀英 27,429,000 41.00 自然人股 2 杨璐 9,760,041 14.59 自然人股 3 李亚斌 3,284,456 4.91 自然人股 4 许曼 3,177,416 4.75 自然人股 5 杨伟 3,171,094 4.74 自然人股 6 杨稹 3,010,500 4.50 自然人股 7 杨勍 3,010,500 4.50 自然人股 8 杨孙艺 2,876,700 4.30 自然人股 9 刘蕾 2,868,338 4.29 自然人股 10 方红 2,392,117 3.57 自然人股 3-3-4-141 11 刘宜彪 1,989,606 2.97 自然人股 12 农忠超 1,811,094 2.71 自然人股 13 姚顺 1,672,500 2.50 自然人股 14 郑大林 353,100 0.53 自然人股 15 余正喜 93,538 0.14 自然人股 合计 66,900,000 100.00 - 本所律师认为，发行人的股东中不存在私募投资基金，无需按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 反馈意见 31 请说明报告期内境外出口商品享受的税收优惠及各期金额，并列示具体 的计算过程。请补充说明发行人高新技术企业复审情况及进度。请保荐机构、 申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的 合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营 成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明 确发表意见。 答复： （一）报告期内政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性， 说明会计处理是否符合会计准则的规定 1、政府补助 报告期内，发行人所获得的政府补助的基本情况及政策依据请参见“反 馈意见 27”之回复。 按照企业会计准则规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助：与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以 其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，用于补偿企业 以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的 3-3-4-142 期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期损益（营业外收入）。 根据经审计的财务报告，报告期内，发行人所获得的主要政府补助相关 会计核算情况说明如下： ①各年度“企业发展资金补贴”系本公司之子公司江西金阳砂纸有限公 司因江西宜黄工业园区管理委员会招商引资给予的企业发展资金补贴，系对 发行人已经发生的费用补偿，取得时直接计入当期损益——营业外收入。 ②“江西金阳厂房建设补助摊销”系根据江西宜黄工业园区管委会财政 办于 2009 年 11 月 13 日下发的《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金 补贴的函》，江西金阳于 2009 年 11 月收到江西宜黄工业园区管理委员会财政 办拨付的建设资金补贴 401.28 万元，用于生产线占用的厂房、仓库等房产建 设，系与资产相关的政府补助，按照所建厂房的折旧期间 20 年分期摊销计入 各期损益——营业外收入，江西金阳 2015 年 1-6 月的摊销额为 100,320.00 元。 ③“中小工业企业新增增值税奖励资金”19.46 万元系根据东莞市财政局、 东莞市经济和信息化局于 2014 年 7 月 16 日发布的《关于拨付 2013 年市中小 工业企业新增增值税奖励资金的通知》（东财函[2014]1120 号）于 2014 年 8 月 1 日收到东莞市财政国库支付中心拨付的“2013 年市中小企业新增增值税 奖励”194,600.00 元，该补助系对发行人 2013 年度纳税的奖励，系与损益相 关的政府补助，取得时直接计入当期损益——营业外收入。 ④2013 年度“纳税大户奖金”10 万元系根据中共大岭山镇委办公室发布 的《关于对<中共大岭山镇委、大岭山镇人民政府关于进一步促进民营经济发 展的实施意见>进行调整的通知》、《中共大岭山镇委、大岭山镇人民政府关于 表彰 2011 年度民营企业纳税大户和获广东省名牌产品称号企业的决定》（岭 委[2012]5 号），于 2012 年 2 月 21 日收到东莞市大岭山镇民营经济发展协调 办公室拨付的纳税大户奖金 100,000.00 元，该补助系对发行人 2012 年度纳税 的奖励，系与损益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益——营业外收 入。 ⑤2013 年度广东省名牌产品称号补助 5 万元系根据东莞市大岭山镇人民 3-3-4-143 政府办公室于 2005 年 10 月 31 日发布的《关于印发<大岭山镇名牌带动战略 实施方案>的通知》(岭府办[2005]19 号），中共东莞市大岭山镇委员会、东莞 市大岭山镇人民政府于 2014 年 5 月 8 日发布的《关于我镇 2013 年度获得名 牌称号企业和纳税大户企业的通报》，于 2014 年 5 月 9 日收到东莞市财政局 大岭山分局拨付的名牌企业奖励金 50,000.00 元，该补助系对发行人 2013 年 度名牌企业的奖励，系与损益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益— —营业外收入。 ⑥研发经费补助、培训费补助、专利申请补贴均系对发行人已经发生费 用的补偿，系与损益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益——营业外 收入。 2、出口退税 根据经审计的财务报告，核查发行人出口报关单、增值税纳税申报表等 文件，发行人出口退税申报合规，相关账务处理符合企业会计准则的规定。 3、税收优惠 报告期内，发行人所享受的税收优惠的合法合规情况请参见“反馈意见 27”之回复，相关账务处理符合企业会计准则的规定。 4、资产处置损益 报告期内，发行人非流动资产处置损益情况如下所示： 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处 333,022.38 4,204.80 54,403.03 --- 置损失 非流动资产处 --- 40,513.11 17,020.00 63,547.66 置利得 根据经审计的财务报告及发行人的说明，报告期内，发行人非流动资产 处置损失主要为固定资产报废损失。发行人非流动资产处置利得主要为处理 老旧设备所产生的清理收益，账务处理符合企业会计准则的规定。 3-3-4-144 （二）报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益是否存 在重大依赖，并明确发表意见 报告期内，发行人政府补助、税收优惠、资产处置损益对净利润的影响 如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 享受的所得税优惠金额 - 322.37 329.84 237.53 （万元） 政府补助对净利润的影 7.52 64.01 73.27 87.35 响（万元） 固定资产处置对利润的 -24.98 3.09 -3.18 5.40 影响(万元) 合计对净利润的影响 -17.45 389.47 399.93 330.28 净利润 1,373.64 2,907.15 2,831.16 2,048.92 对净利润的影响比例 -1.27% 13.40% 14.13% 16.12% （%） 注：2013 年度、2014 年度出口退税合计 142,335.01 元，出口退税不影响报表净利润；另 2013 年 10 月 收到退回的 2012 年度预缴的企业所得税 2,243,153.55 元对报表净利润不构成影响。 根据经审计的财务报告及发行人的说明，报告期内，发行人政府补助、 出口退税、税收优惠以及资产处置损益金额对净利润的影响比例分别为 16.12%、14.13%、13.40%以及-1.27%，占发行人净利润的比重较小，报告期 发行人经营成果对政府补助、出口退税、税收优惠以及资产处置损益不存在 重大依赖。 综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人政府补助、税收优惠的取 得合法合规；发行人出口退税均已向海关部门申报，符合退税条件；发行人 资产处置涉及的相关税款已缴纳，符合相关规定。 四、其他问题 反馈意见 42 请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法 3-3-4-145 律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。 答复： 本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，出具 《补充法律意见书（二）》，并相应补充律师工作报告及工作底稿。 3-3-4-146 第二部分关于加审期间的补充法律意见 一、本次发行及上市的实质条件的变化情况 （一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件 1、根据大华会计师于 2015 年 7 月 28 日出具的大华审字[2015]005945 号 《审计报告》审计发行人 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月的财 务报告（以下简称“经审计的财务报告”），并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的流动比率为 1.47、速动比率为 0.82、应收账款周转率（次 /年）为 1.98、存货周转率（次/年）为 1.16、资产负债率（母公司）为 33.15%； 发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-6 月的净利润分别为 20,489,190.42 元、28,311,594.81 元、29,071,484.56 元以及 13,736,355.79 元； 发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-6 月经营活动产生的 现金流量净额分别为 14,837,252.17 元、39,639,953.52 元、22,551,981.76 元和 14,641,734.70 元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 2、根据大华会计师出具的大华审字[2015]005945 号《审计报告》及相关 政府主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十 三条规定的公司公开发行新股的条件。 （二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 1、发行人系由金太阳有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立。自 有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》 第十一条第（一）项的规定。 根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二） 3-3-4-147 项的规定。 根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2015 年 6 月 30 日，净资产为 186,180,631.45 元，即不少于二千万元，且未分配利润为 76,145,216.51 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三） 项的规定。 根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发 行人股本总额为 66,900,000 元，即发行后股本总额不少于三千万元，符合《管 理办法》第十一条第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第 十一条的规定。 2、根据经审计的财务报告、大华核字[2015]003243 号《东莞金太阳研磨 股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”） 及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，大华会计师对发行人报告期 内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八 条的规定。 3、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依 然具备本次发行及上市的各项条件。 二、发起人和股东 （一）发行人目前的股东 发行人的现有股东仍为胡秀英、杨璐、李亚斌、许曼、杨伟、杨稹、杨 3-3-4-148 勍、杨孙艺、刘蕾、方红、刘宜彪、农忠超、姚顺、郑大林、余正喜等 15 名 自然人。2015 年 7 月 22 日，发行人的股东胡秀英取得了美国国籍。截至本 补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况如下： 身份证号码/ 境外永久居 持股比 姓名 国籍 持股数（股） 留权 例（%） 入籍证书编号 胡秀英 美国 No.37378454 无 27,429,000 41.00 美国永久居 杨璐 中国 41010219630209**** 9,760,041 14.59 留权 李亚斌 中国 44030119610911**** 无 3,284,456 4.91 许曼 中国 41010219671015**** 无 3,177,416 4.75 姚顺 中国 42011419831122**** 无 1,672,500 2.50 杨孙艺 中国 44072719690429**** 无 2,876,700 4.30 刘蕾 中国 41012219750225**** 无 2,868,338 4.29 杨稹 美国 No.36846021 无 3,010,500 4.50 杨勍 美国 No.36846023 无 3,010,500 4.50 刘宜彪 中国 51303119581109**** 无 1,989,606 2.97 杨伟 中国 41010319761116**** 无 3,171,094 4.74 农忠超 中国 45262419750419**** 无 1,811,094 2.71 方红 中国 41010219650919**** 无 2,392,117 3.57 郑大林 中国 36212519610101**** 无 353,100 0.53 3-3-4-149 余正喜 中国 42012419760221**** 无 93,538 0.14 合计 66,900,000 100.00 本所律师认为，胡秀英等 15 名自然人具有法律、法规和规范性文件规定 担任股份有限公司股东的资格。 （二）发行人的实际控制人 1、根据发行人的工商登记档案资料、发行人股东的身份证明等文件并经 本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，杨璐、胡秀英夫妇及其子 杨稹、杨勍合计持有发行人 4,321.0041 万股，占发行人股份总数的 64.589%， 仍为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人未发生变化。 2、经本所律师核查，2015 年 7 月 22 日，发行人实际控制人之一胡秀英 取得了美国国籍，发行人实际控制人的具体情况如下： （1）杨璐，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，其住所为广东省东莞 市东城区迎宾路 3 号中信御园 38 栋，身份证号码为 41010219630209****。 （2）胡秀英，女，美国国籍，其住所为 SAN DIEGO,CALIFORNIA，入 籍证书编号为 No.37378457。 （3）杨稹，男，美国国籍，其住所为 SAN DIEGO,CALIFORNIA，入籍 证书编号为 No.36846021。 （4）杨勍，男，美国国籍，其住所为 SAN DIEGO,CALIFORNIA，入籍 证书编号为 No.36846023。 本所律师认为，杨璐、胡秀英夫妇及其之子杨稹、杨勍为发行人的实际 控制人，发行人近两年实际控制人未发生变更。 三、发行人的业务 根据经审计的财务报告，发行人在 2012 年度、2013 年度、2014 年度以 及 2015 年 1-6 月的主营业务收入分别为 172,194,469.76 元、197,634,571.52 元、 229,564,244.43 元以及 98,642,871.06 元，分别占同期发行人营业收入的 99.99%、99.94%、99.92%以及 99.80%。 3-3-4-150 本所律师认为，发行人主营业务突出。 四、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 加审期间内，发行人关联方变化情况以及新增关联方情况如下： 1、广西那坡百益新材料有限责任公司 根据广西那坡百益新材料有限责任公司出具的书面说明，发行人的股东、 监事会主席李亚斌已不在其公司任职，与该公司无任何关系；发行人的股东、 董事许曼也不在其公司任职，与该公司无任何关系。截至本补充法律意见书 出具之日止，发行人与广西那坡百益新材料有限责任公司无关联关系。 2、深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司 加审期间内，深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司为发行人的新增关 联方。根据深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司的工商登记档案资料及本 所律师在全国企业信用信息公示系统（广东）查询获得的信息等文件资料， 深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司成立于 2015 年 4 月 30 日，现持有深 圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301112735301 的《企业法人营业执 照》，其基本情况如下表所示： 名称 深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司 注册号 440301112735301 住所 深圳市福田区莲花街道景田北茶宫 8 楼 801 室 法定代表人 李亚斌 注册资本 500 万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 工业陶瓷制品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） 3-3-4-151 营业期限 2015 年 4 月 30 日至长期 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的监事会主席李亚斌持有深圳 市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司 39%的出资额且担任法定代表人、执行董 事兼任总经理。 （二）关联交易 根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，加审期间内，发行人发生 的新的重大关联交易的具体情况如下： 1、经常性关联交易 （1）销售产品 根据经审计的财务报告，报告期内发行人向关联方嘉和信达、中山白鸽、 东莞白鸽、上海金阳、佛山金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达及深圳旭锋销售产 品，具体交易金额如下： 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 关联方 销售金额 占营业 占营业 占营业 占营业 销售金额 销售金额 销售金额 （元） 收入比 收入比 收入比 收入比 （元） （元） （元） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 嘉和信达 3,854,458.95 3.90 8,399,158.06 3.66 13,750,847.25 6.95 15,100,161.25 8.77 中山白鸽 177,968.88 0.09 377,486.48 0.22 上海金阳 197.44 0.00 成都嘉伟 16,837.60 0.01 达 深圳旭锋 895,755.16 0.91 1,802,309.65 0.78 381,141.51 0.19 （2）委托关联方采购原材料 根据经审计的财务报告，报告期内发行人委托关联方嘉和信达采购原材 料，具体交易金额如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 委托采购金额（元） - 173,145.27 6,366,999.75 3,438,490.75 3-3-4-152 支付佣金（元） - 1,731.45 63,670.00 34,384.91 委托采购金额占当期采购额的比重 - 0.13% 4.87% 3.31% 佣金占营业成本的比重 - 0.00% 0.05% 0.03% 期末与交易相关应付款项的余额（元） - - 167,590.40 151,303.90 2、偶发性关联交易 经本所律师核查，加审期间内，发行人与关联方之间的新增的关联担保 情况如下： 2015 年 5 月 12 日，杨璐、胡秀英与兴业银行股份有限公司东莞分行签 订了编号为兴银粤个保字（东莞）第 201505040070 号的《最高额保证合同》， 约定杨璐、胡秀英为兴业银行股份有限公司东莞分行与东莞金太阳研磨股份 有限公司在 2015 年 5 月 12 日至 2016 年 5 月 12 日期间发生的债权，包括因 本外币借款、拆借、贸易融资、承兑、贴现、票据回购、担保等融资业务而 形成的全部债权，在壹亿贰仟万元整的保证最高本金限额内，承担连带责任 保证。 （三）发行人于 2014 年 11 月 16 日召开的第一届董事会第十四次会议和 2014 年 12 月 2 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议了《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》，根据发行人于 2015 年 7 月 28 日召开的第一届 董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议和 2015 年 8 月 12 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2012-2014 年度以及 2015 年 1-6 月关联交易公允性的议案》，对发行人在报告期内发生的关联交 易的公允性进行了确认。 根据独立董事于 2015 年 7 月 28 日出具的《<关于确认公司 2012-2014 年 度以及 2015 年 1-6 月关联交易公允性的议案>的独立意见》，独立董事对发 行人于 2012-2014 年度以及 2015 年 1-6 月所发生的关联交易情况进行了审查 并认为：“2012-2014 年度以及 2015 年 1-6 月，发行人发生的关联交易已经 董事会或股东大会审议通过或确认，关联股东或利益冲突的董事在关联交易 表决中已回避或作出公允声明，关联交易履行的审议程序合法。2012-2014 年 3-3-4-153 度以及 2015 年 1-6 月，发行人与关联方确定交易价格时，参考了同类交易的 市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在损害公司和其他股 东利益的行为。” 本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，已 经董事会或股东大会审议通过或确认，且均已得到了独立董事确认，不存在 严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关 联股东利益的情形。 五、发行人的主要财产的变化情况 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，加审期间内，发行人主要财产 的变化情况如下： （一）发行人拥有的房产的变化情况 1、尚未取得房产证的房产 经本所律师核查，发行人位于大环路东 66 号厂区土地上已经建成仓库一 栋，尚未取得房屋所有权证。该工程项目已经取得编号为建字第 2013-15-1030 的《建设工程规划许可证》和编号为 4419002014070403501 的《建筑工程施 工许可证》，截至本补充法律意见书出具之日起，该栋仓库已经施工完毕， 正在办理验收手续以及房屋产权登记手续。 2、房产抵押情况的变化 加审期间内，发行人拥有的编号为粤房地权证莞字第 1900755825 号、第 1900755849 号、第 1900755882 号以及第 1900755900 号的《房屋所有权证》 已经办理了抵押登记手续。 根据发行人提供的抵押合同以及粤房地他项权证，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人所拥有的土地使用权及房产所有权的抵押情况如下： 土地使用权属证 房地产权证号 坐落 房地他项权属 房地产他项权利人 书编号 证书编号 东府国用（2006） 粤房地权证莞字 东莞市大 粤房地他项权 中国工商银行股份有 第特 750 号 第 1900755763 号 岭山镇大 证 莞 字 第 限公司东莞大岭山支 3-3-4-154 环村 1900357092 行 号 粤房地权证莞字 第 1900755825 号 粤房地权证莞字 东莞市大 粤房地他项权 东府国用（2013） 第 1900755849 号 岭山镇马 证 莞 字 第 兴业银行股份有限公 第特 155 号 蹄岗村 1900370517 司东莞分行 粤房地权证莞字 第 1900755882 号 号 粤房地权证莞字 第 1900755900 号 本所律师认为，上述抵押合法、有效。 （二）发行人的在建工程 根据发行人提供的资料以及经审计的财务报告，经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人主要在建工程情况如下： 1、大环厂区宿舍 根据发行人提供的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和 《建筑工程施工许可证》以及发行人的说明，发行人在坐落于大环厂区的编 号为东府国用（2013）第特 155 号的《国有土地使用证》项下建设大环厂区 宿舍。上述在建工程已根据其建设进度取得必要的批准或许可文件，截至 2015 年 6 月 30 日，上述工程项目尚在建设中。本所律师认为，该项目办理完毕竣 工验收等法定手续后，取得房屋所有权证不存在实质性障碍。 2、大环厂区 1#聚酯薄膜砂纸生产线 根据发行人提供的说明及经审计的财务报告，发行人在大环厂区建设聚 酯薄膜砂纸生产线，截至 2015 年 6 月 30 日，聚酯薄膜砂纸生产线的账面余 额为 23,680,643.96 元。 3、大环厂区 3#砂纸生产线 3-3-4-155 根据发行人提供的说明及经审计的财务报告，发行人在大环厂区建设砂 纸生产线，截至 2015 年 6 月 30 日，砂纸生产线的账面余额为 2,817,888.26 元。 （三）发行人拥有的商标等无形资产的变化情况 经本所律师自国家工商行政总局商标局网站检索的发行人注册商标的信 息，加审期间内，发行人原拥有的 20 项注册商标中的 3 项已经于 2015 年 7 月 1 日完成了续展申请，商标的有效期限发生了变更，具体情况如下： 核定使用商 序号 权利人 注册号 商标图样 有效期限 品类别 2014-10-21 至 1 发行人 第 3425298 号 第3类 2024-10-20 2014-10-21 至 2 发行人 第 3425299 号 第3类 2024-10-20 2015-02-21 至 3 发行人 第 1904875 号 第3类 2025-02-20 （四）发行人拥有的主要生产经营设备情况 根据经审计的财务报告，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生 产经营设备账面价值共计人民币 22,246,470.60 元，包括：（1）机器设备， 账面价值为人民币 19,537,422.83 元；（2）运输工具，账面价值为人民币 1,696,509.43 元；（3）电子设备及其他，账面价值为人民币 1,012,538.34 元。 根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设 备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。 六、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合 同如下： 3-3-4-156 1、重大借款合同 序 担 保 借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款利率 金额 号 方式 中国工商银 固 定 利 2015 年岭借 行股份有限 自实际提款 500.00 万元 保证、 1 发行人 率 ： 字第 021 号 公司东莞大 日起 12 个月 人民币 抵押 5.885% 岭山支行 中国工商银 2014 年岭借 行股份有限 自实际提款 固 定 利 860.00 万元 保证、 2 发行人 字第 077 号 公司东莞大 日起 12 个月 率：6.90% 人民币 抵押 岭山支行 中国工商银 固 定 利 进融（岭）金 行股份有限 自 2015.04.08 率 ： 478,838.51 保证、 3 发行人 太阳字 2015 公司东莞大 至 2015.09.27 LIBOR+3. 欧元 抵押 年第 001 号 岭山支行 9% 兴银粤借字 兴业银行股 固 定 利 （东莞）第 自 2015.05.27 600.00 万元 保证、 4 发行人 份有限公司 率 ： 20150526009 至 2015.11.27 人民币 抵押 东莞分行 5.355% 7号 兴粤银押字 兴业银行股 （东莞）第 自 2015.06.04 LIOBR+3. 242,643.54 保证、 5 发行人 份有限公司 20150603065 至 2015.12.01 0% 欧元 抵押 东莞分行 3 2、重大销售合同 根据发行人提供的文件并本所律师核查，发行人与客户签署销售框架合 同，明确约定产品的质量要求、付款方式、交货及验收等内容。发行人正在 履行或者将要履行的重大销售合同的情况如下表所示： 3-3-4-157 序号 合同买方 合同标的 产品型号 合同签署日期 合同到期日 东莞市永盛研磨有限 涂层砂纸及砂 1 以实际订单为准 2015-01-20 2015-12-31 公司 纸卷 苏州东建砂布砂纸有 涂层砂纸及砂 2 以实际订单为准 2015-01-12 2015-12-31 限公司 纸卷 东莞市全港工业研磨 涂层砂纸耐水 3 以实际订单为准 2015-01-21 2015-12-31 材料有限公司 砂纸及砂纸卷 泉州市星泰抛光磨具 有限公司；星泰研磨 4 砂纸 以实际订单为准 2015-01-05 2015-12-31 （福建）科技有限公 司 上海五子方磨具有限 涂层砂纸及砂 5 以实际订单为准 2015-01-13 —— 公司 纸卷 MARCH —— RESOURCES 6 砂纸及砂纸卷 以实际订单为准 2014-12-06 MANUFACTURING CORPORATION 佛山市欧研磨料有限 涂层砂纸及砂 7 以实际订单为准 2015-01-24 2015-12-31 公司 纸卷 石家庄万胜磨料磨具 8 砂纸及砂纸卷 以实际订单为准 2015-01-17 —— 有限公司 深圳市嘉和信达进出 9 砂纸及砂纸卷 以实际订单为准 2015-01-15 2015-12-31 口有限公司 温州远大研磨有限公 10 砂纸及砂纸卷 以实际订单为准 2015-01-11 —— 司 3、重大采购合同 3-3-4-158 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料的供应 商签署采购框架协议，明确约定采购产品的质量要求、包装要求、订货及交 货、结算方式等内容。发行人正在履行或者将要履行的重大采购合同的情况 如下表所示： 序号 合同卖方 合同标的 产品数量 合同签署日 合同到期日 MUNKSJO ARCHES 1 牛皮纸、乳胶纸 以实际订单为准 2015-01-01 2015-12-31 SAS 2 Kaemmerer GmbH 砂带底纸 以实际订单为准 2015-01-15 —— 东莞市大岭山新奥燃 5000 标准立方米/ 3 天然气 2013-03-15 2015-12-31 气有限公司 日 太尔胶粘剂（广东）有 4 酚醛树脂 以实际订单为准 2015-03-03 2015-12-31 限公司 岳阳市双江化工有限 5 化工原料 以实际订单为准 2015-01-05 2015-12-31 公司 湖北易立科技股份有 6 限公司（原湖北山打士 牛皮纸 以实际订单为准 2015-06-01 2015-12-31 特种纸股份有限公司） 雅宝研磨材（苏州）有 7 磨料、棕刚玉 以实际订单为准 2015-01-05 2015-12-31 限公司 广州市众顺磨料有限 8 碳化硅 以实际订单为准 2015-01-05 2015-12-31 公司 禹州市金宇抛光材料 9 棕刚玉 以实际订单为准 2015-01-29 2015-12-31 有限公司 临沐县昭阳磨料有限 10 碳化硅 以实际订单为准 2015-01-25 2015-12-31 公司 3-3-4-159 江苏三木化工股份有 环氧树脂、氨基 11 以实际订单为准 2015-01-25 2015-12-31 限公司 树脂、醇酸树脂 4、技术开发（委托）合同 （1）2013 年 8 月 5 日，发行人与华南理工大学签订了《技术开发（委 托）合同》，约定发行人委托华南理工大学研究开发“聚酯膜砂纸防堵涂层 的研发及性能改进”项目，该项目所产生的研究开发成果及其相关知识产权 归发行人所有。2014 年 1 月 20 日，双方签订了《“聚酯膜砂纸防堵涂层的 研发及性能改进”项目补充协议》，约定合同有效期变更为 2013 年 8 月至 2015 年 12 月。 （2）2015 年 3 月 3 日，发行人与太尔胶粘剂（广东）有限公司签订了 《技术开发（委托）合同》，约定双方共同研究开发透明水性防堵塞涂层及 脲醛 1646A 项目，项目期限为 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 3 日，各方独 立完成研究开发成果的所有权归各自所有，对方有使用权；双方共同完成的， 按照双方的贡献大小进行分配。 本所律师认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内 容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可 能存在潜在纠纷的重大合同。 （二）重大侵权之债 根据发行人的书面说明及发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明 文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵 权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况 根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，除与关联方因经常性关联交易（详见本补充法律 意见书“关联交易及同业竞争”一节）所发生的款项外，发行人与关联方之 间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联 3-3-4-160 方为发行人提供担保的情形（详见本补充法律意见书“关联交易及同业竞争” 一节），但不存在发行人为关联方提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，截至 2015 年 6 月 30 日， 发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动 而发生，合法有效。 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》 出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、 监事会会议的具体情况如下： 1、股东大会 （1）2015 年 4 月 24 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行申请融资的议 案》和《关于向兴业银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》。 （2）2015 年 8 月 12 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于确认公司 2012-2014 年度以及 2015 年 1-6 月关联交易公允性 的议案》、《公司 2015 年中期利润分配预案》以及《关于向中国工商银行股份 有限公司东莞大岭山支行申请融资的议案》。 2、董事会 （1）2015 年 4 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于向中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行申请融资的议 案》、《关于向兴业银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》和《关于召 开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。 （2）2015 年 7 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于内部控制的自我评价报告》、《关于批准公司 2012-2014 年度以 及 2015 年 1-6 月财务报告报出的议案》、《关于确认公司 2012-2014 年度以及 3-3-4-161 2015 年 1-6 月关联交易公允性的议案》、《公司 2015 年中期利润分配预案》、 《关于向中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行申请融资的议案》以及 《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。 3、监事会 根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人新召开监事会的具体情况如下： （1）2015 年 7 月 28 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通 过了《关于内部控制的自我评价报告》、《关于公司 2012-2014 年度以及 2015 年 1-6 月财务报告初审意见的议案》、关于确认公司 2012-2014 年度以及 2015 年 1-6 月关联交易公允性的议案》以及《公司 2015 年中期利润分配预案》。 本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （二）发行人董事会专门委员会的运行情况 根据发行人提供的董事会专门委员会会议文件资料并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的审计委员会新召开了 1 次会议。 八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，加审期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未 发生变化。 九、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策及其合法性 1、发行人及其控股子公司江西金阳享受的财政补贴政策 根据发行人提供的文件及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，发行人 及其控股子公司江西金阳在加审期间内享受财政补贴政策的具体情况如下： 根据江西宜黄工业园区管委会财政办于 2009 年 11 月 13 日下发的《关于 向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》，江西金阳于 2009 年 11 月收到江西宜黄工业园区管理委员会财政办拨付的建设资金补贴 401.28 万 3-3-4-162 元。前述建设资金补贴分 20 年摊销，江西金阳 2015 年 1-6 月的摊销额为 100,320.00 元。 本所律师认为，加审期间内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴政 策，合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其控股子公司江西金阳加审期间的纳税情况 根据发行人所在地税务主管机关出具的《证明》，报告期内，发行人能 按照国家税收法律、法规及税收规范性文件进行纳税申报、缴纳税款，期间 没有重大税务行政处罚记录。 根据发行人控股子公司江西金阳所在地主管税务机关出具的《证明》， 报告期内，江西金阳能够遵守国家税收法律法规的有关规定履行纳税义务， 不存在重大涉税违法行为。 综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司江西金阳在报告期内 依法纳税，不存在重大涉税违法行为。 十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护情况 根据发行人及其控股子公司的书面说明，发行人及其控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至今自觉贯彻执行国家环境保护的方针政策，根据《中华人民共 和国环境保护法》及国家与地方制定的各项环境保护法律法规和标准履行环 保相关义务，生产经营符合国家和地方环境保护法律法规的要求，并且已取 得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，不存在违反环境保护法律法规 的情形、未因违反环保相关法律法规而受到行政处罚。 本所律师经合理核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因 违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量和技术监督情况 根据东莞市质量技术监督局于 2015 年 7 月 27 日出具的《证明》，加审 期间内，未发现发行人在该局有违反质量技术监督方面的法律法规的记录。 3-3-4-163 根据宜黄县质量技术监督局于 2015 年 7 月 2 日出具的《证明》，加审期 间内，江西金阳在执行国家有关标准、计量、质量的法律法规方面，在其产 品生产及执行相关的产品标准和服务承诺方面，符合国家有关产品质量、标 准和技术监督的要求，不存在因违反质量、标准和技术法律法规而受到行政 处罚的情形。 本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产 品质量和技术监督标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术 监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、 劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出 具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要 股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅《招 股说明书（申报稿）》，特别是发行人引用《律师工作报告》、《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容。本所律 师认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十三、结论意见 综上所述，加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。 发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 3-3-4-164 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行 及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚 需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。 本补充法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位 负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 3-3-4-165 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于东莞金太阳研磨股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法 律意见书（二）》之签署页】 国浩律师（深圳）事 3-3-4-166